È possibile effettuare delle modifiche alle società di capitali? La risposta è sì ma molto dipende anche dalle tipologie di modifiche che è necessario effettuare. Sta di fatto che un'impresa, nel corso del tempo, può andare incontro a diversi cambiamenti e, dunque, è importante che i soci abbiano la possibilità, se necessario, di intervenire.
Ricordiamo che le società di capitali sono caratterizzate dall'autonomia patrimoniale perfetta e dalla responsabilità limitata dei soci in tema di obbligazioni sociali. Esistono diverse tipologie di società di capitali: le più note sono SRL (società a responsabilità limitata) e SPA (società per azioni) ma anche SRLS (società a responsabilità limitata semplificata) e SAPA (società in accomandita per azioni). Andiamo a vedere quali sono le modifiche che potrebbero essere richieste dai soci e le modalità per attuarle.
Lo statuto è uno dei documenti più importanti di una società di capitali. Al suo interno si trovano, infatti, le norme che regolano il funzionamento dell'impresa. Le società di capitali, in confronto alle società di persone, hanno una gestione più complessa. In primo luogo, bisogna sapere che queste società si compongono di tre differenti organi:
Nel caso in cui si renda necessaria una modifica dello statuto, l'assemblea dei soci si rivela fondamentale. Trattandosi di una modifica di non poco conto ma che potrebbe incidere profondamente sugli assetti societari, per avallarla non è sufficiente una semplice assemblea dei soci. In questi casi, è necessaria la convocazione di un'assemblea straordinaria che si terrà presso la sede della società oppure direttamente presso uno studio notarile. Infatti, nel caso in cui sia necessario modificare lo statuto di una società, il ruolo del notaio potrebbe rivelarsi fondamentale.
Spetta proprio al notaio verbalizzare quanto stabilito dai soci all'interno dell'assemblea straordinaria ed assicurarsi che le modifiche statutarie deliberate siano legittime e, dunque, attuabili. Non è necessario che il verbale venga firmato da tutti i soci. È sufficiente la stipula del presidente dell'assemblea che, in genere, coincide con l'amministratore oppure col presidente del consiglio di amministrazione. Nonostante ciò, la presenza dei soci resta importante poiché essi dovranno comunque esprimere un voto rispetto alla decisione che s'intende adottare.
Nelle società di capitali, le modifiche statutarie potrebbero passare anche nel caso in cui non sia presente il consenso di tutti i soci. Del resto, bisogna considerare che ci sono società composte da tantissimi soci. Dunque, pretendere l'unanimità dei consensi comporterebbe il rischio di bloccare qualsiasi modifica societaria, grande o piccola che sia. In genere, è sufficiente che la decisione venga approvata dalla maggioranza dei soci.
Anche su questo punto vanno fatte delle precisazioni. La maggioranza s'intende, solitamente, raggiunta quando è stato ottenuto il voto favorevole dei soci che rappresentano il 50% più uno del capitale sociale. Per alcune decisioni, potrebbe essere richiesta la maggioranza dei due terzi. Qualora i soci vogliano modificare le regole della maggioranza, sarà necessario introdurre specifiche clausole.
Un'altra modifica che viene spesso richiesta dai soci di una società di capitali è quella relativa al capitale sociale. In tal senso, ricordiamo che potrebbe essere varato sia un aumento che una riduzione del capitale sociale. Anche in questo caso serve un'assemblea straordinaria, presieduta dall'amministratore o dal consiglio di amministrazione.
In seguito alla redazione del verbale d'assemblea tramite un atto pubblico notarile, spetterà al Notaio occuparsi di iscrivere l'operazione nel Registro delle Imprese. In genere, serve la maggioranza affinché anche queste tipologie di decisioni possano essere approvate. Ricordiamo che, qualora si proceda alla riduzione del capitale sociale, magari a causa di alcune perdite accumulate dalla società, è importante non scendere al di sotto della quota minima prevista per legge, pari a 50.000 euro per le società per azioni e a 10.000 euro per le società a responsabilità limitata.
Lo statuto di una società, in genere, contiene delle clausole che servono soprattutto a disciplinare il complesso tema della circolazione delle azioni o delle quote. In generale, per le società di capitali vige il principio della libera circolazione delle quote ma, attraverso apposite clausole, è possibile limitare la circolazione delle partecipazioni, magari per evitare che possano entrare in società persone poco gradite.
Un'altra clausola generalmente presente nello statuto delle società di capitali è quella legata al diritto di prelazione. Si tratta, in sostanza, di offrire l'opportunità a chi già fa parte della società di acquistare la quota del socio o dei soci uscenti. Allo stesso modo, è possibile apportare modifiche anche alle clausole in materia di esercizio del diritto di recesso dei soci.
Sono anche altre le modifiche allo statuto che una società potrebbe avere la necessità di apportare. Una delle più semplici riguarda, ad esempio, il cambio della sede legale dell'azienda oppure l'aggiunta di una ulteriore sede oltre a quella principale. Nello statuto societario è possibile stabilire anche la durata della società. Nel corso del tempo, però, si potrebbe apportare una modifica in tal senso, magari estendendo proprio la durata.
Occhio, infine, all'oggetto sociale. Un'impresa nasce con la definizione dell'oggetto sociale, vale a dire delle tipologie di attività che la società andrà a svolgere. Non si può, però, escludere a priori che, nel corso del tempo, l'impresa acquisisca l'esigenza di estendere, variare o ridurre l'oggetto sociale. Anche in questo caso, è indispensabile procedere con la modifica dello statuto.
A seconda della tipologia di modifica da effettuare, potrebbero cambiare anche i costi. Se si tratta di modifiche che richiedono la convocazione di un'assemblea straordinaria e la redazione del relativo verbale è fondamentale la presenza del notaio. Ti conviene, dunque, richiedere un preventivo notarile per avere la consapevolezza delle spese da affrontare, a partire dall'onorario del pubblico ufficiale. In tal senso, non è possibile fornire indicazioni certe rispetto ai costi notarili, in quanto ogni notaio è libero di applicare la tariffa ritenuta più adeguata al lavoro da svolgere.
In ogni caso, il notaio ti fornirà una consulenza approfondita su come procedere nel modo corretto alla modifica societaria. Bisogna, infatti, assicurarsi che le modifiche siano conformi alle normative vigenti e rispettino le disposizioni indicate nello statuto.
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