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Modifica durata società: perché e come effettuarla?

Quando si costituisce una società è possibile stabilire all'interno dell'atto costitutivo la durata, cioè una sorta di scadenza dell'attività imprenditoriale. In questo articolo, andremo a vedere quali sono le differenze tra la durata di una società di persone e la durata di una società di capitali. Cercheremo, inoltre, di comprendere se e in che modo la durata può essere modificata.


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Durata di una società di persone


La durata non può essere definita un elemento prioritario ai fini della costituzione di una società di persone. Se i soci sono d'accordo, è possibile stabilire, sin dalla nascita del progetto imprenditoriale, una durata indeterminata. Allo stesso modo, i soci potrebbero anche optare per la definizione di una durata, al raggiungimento della quale bisognerà procedere con lo scioglimento della società.


Anche quando la durata è presente, però, non si tratta certo di un vincolo insormontabile. I soci potrebbero, infatti, prima della scadenza della società, optare per una modifica o addirittura per l'eliminazione del termine. In tal senso, è doveroso specificare che la proroga potrebbe essere sia espressa che tacita. Nel primo caso, i soci in maniera espressa comunicano la proroga del termine o il passaggio ad una durata indeterminata. Nel secondo caso, pur essendo stato raggiunto il termine inizialmente stabilito per la conclusione delle attività societarie, i soci proseguono nel compimento delle operazioni sociali, con il conseguente passaggio da una società a tempo determinato ad una a tempo indeterminato.


Come modificare la durata di una società di persone?


Per comprendere come avviene la modifica della durata di una società di persone è necessario conoscere innanzitutto le caratteristiche di queste tipologie di società. Ricordiamo, infatti, che per queste società vige il principio della responsabilità illimitata in capo ai soci, i quali potrebbero rispondere delle obbligazioni anche con il loro patrimonio personale. 


Nelle società di persone il ruolo dei soci è, dunque, centrale. Ne consegue che qualsiasi cambiamento comporta inevitabilmente una modifica dei patti sociali. In termini giuridici, si dice che la natura dei patti sociali all'interno di una società di persone sia di tipo contrattuale. Ciò vuol dire che per modificare la durata di una società di persone è richiesto il consenso di tutti i soci, a meno che nello statuto non siano state inserite delle clausole che prevedono, ad esempio, la possibilità di apportare modifiche non all'unanimità bensì attraverso la maggioranza dei consensi.


Rivolgersi ad un notaio in circostanze del genere è fondamentale. Presso lo studio notarile dovranno presentarsi tutti i soci, ognuno dei quali dovrà confermare di concordare con la modifica della durata societaria. A quel punto, il notaio procederà con l'atto notarile vero e proprio e con la successiva iscrizione della modifica nel Registro delle Imprese.


Durata di una società di capitali


Quando viene costituita una società di capitali è necessario indicare una durata che può essere prestabilita oppure indeterminata e, dunque, potenzialmente illimitata. Si tratta di una scelta che, ad uno sguardo superficiale, può sembrare banale o addirittura scontata ma che, in realtà, potrebbe causare nel corso del tempo forti squilibri societari.


Se si indica nell'atto costitutivo una precisa durata, ai soci sarà, di fatto, vietato l'esercizio del diritto di recesso prima del raggiungimento del termine, eccezion fatta per gli altri casi previsti dalla legge. Il socio potrebbe, infatti, decidere di recedere dalla partecipazione societaria e richiedere la liquidazione della quota qualora vengano assunte decisioni che, di fatto, vanno a modificare lo statuto societario. In una società di capitali potrebbero essere apportate diverse modifiche: dall'oggetto sociale ad operazioni societarie come fusioni e scissioni oppure al trasferimento all'estero della sede sociale.


Al contrario, l'assenza di una specifica durata metterebbe i soci nelle condizioni di esercitare il diritto di recesso in qualsiasi momento. Allo stesso modo, vi è il vantaggio per i soci di non dover attendere un termine specifico per lo scioglimento della società. La soluzione migliore per risolvere la questione potrebbe essere quella di stabilire una durata che non sia troppo vicina ma nemmeno eccessivamente lontana. Potrebbe essere ragionevole ipotizzare una durata di almeno 15 anni e che non superi i 50 anni.


Come modificare la durata di una società di capitali?


Per modificare la durata di una società di capitali bisogna, come nel caso precedente, tenere conto delle caratteristiche delle società di capitali. Per queste società vige il principio dell'autonomia patrimoniale perfetta. Qualsiasi decisione comporti una modifica dello statuto richiede innanzitutto la convocazione di un'assemblea straordinaria. In genere, a meno che nello statuto non sia stato disposto diversamente, la modifica della durata viene approvata in presenza della maggioranza dei consensi.


Non finisce qui. Le modifiche statutarie sono valide solo se autenticate da un notaio. Questo significa che sarà necessaria la presenza di un notaio che, dopo essersi accertato della presenza della maggioranza dei consensi, provvederà a redigere il verbale d'assemblea, contenente la nuova durata oppure il riferimento al passaggio ad una scadenza indeterminata. Anche in questo caso il notaio sarà, poi, tenuto ad iscrivere l'atto presso il Registro delle Imprese.


Quanto costa modificare la durata di una società di capitali?


La modifica della durata di una società di capitali presenta dei costi che possono variare in base a diversi fattori. Abbiamo detto che, potenzialmente, la durata di una società potrebbe essere modificata anche in forma tacita ma consigliamo di chiedere una consulenza notarile, in quanto parliamo di ambiti abbastanza delicati. Chiaramente, la scelta di farsi seguire da un notaio comporterà senza dubbio la necessità di provvedere al pagamento della parcella notarile. L'onorario potrebbe variare anche in base alla tipologia di società. Tendenzialmente, le parcelle sono più basse per le società di persone rispetto a quelle richieste per le società di capitali.


In ogni caso, non esistono tariffari notarili di riferimento. Di conseguenza, ogni notaio potrà proporre il prezzo ritenuto più consono. Richiedere più preventivi notarili potrebbe essere un ottimo modo per scovare un notaio economico e conveniente. In tal senso, potresti inviare una richiesta su Prezzinotaio.it così da poter entrare velocemente in contatto con uno o più notai della tua città.


Bisognerà, infine, tenere conto delle altre imposte, come ad esempio l'imposta di registro, pari a 200 euro, l'imposta di bollo e i diritti di segreteria.

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