Durante la gestione di una società di capitali, il capitale sociale può essere sottoposto ad aumento o riduzione oppure potrebbe non essere intaccato rispetto a quanto versato all'atto costitutivo. L'eventuale aumento potrebbe essere decretato tramite liquidità, crediti o beni in natura. Bisogna, però, sapere che l'aumento può essere sia reale che fittizio nonché misto.
Nel momento in cui si decreta una variazione del capitale sociale, automaticamente viene attuata una modifica dell'atto costitutivo. Pertanto, si tratta di operazioni straordinarie che richiedono una procedura particolare e il coinvolgimento di un notaio. In questo articolo andremo a vedere in cosa consiste l'aumento del capitale sociale, come effettuarlo in modo oneroso e gratuito e quali sono i vari step da seguire per poter procedere.
Un aumento del capitale sociale da parte di una società di capitali può essere motivato da diverse esigenze strategiche o operative. Innanzitutto, una decisione del genere potrebbe essere dettata dall'esigenza di rafforzare la solidità patrimoniale dell'azienda, migliorando la capacità di far fronte a impegni economici e debiti.
Il capitale sociale potrebbe essere incrementato anche per finanziare nuovi investimenti. Se la società intende avviare nuovi progetti, espandere la propria attività o entrare in nuovi mercati, potrebbe aver bisogno di liquidità. L’aumento di capitale permette di raccogliere fondi dai soci o da nuovi investitori evitando di indebitarsi e di richiedere fondi in prestito da soggetti terzi, come ad esempio le banche.
In alcuni casi, però, l'aumento del capitale sociale potrebbe coincidere con un'operazione di rafforzamento dell'immagine aziendale. Agli occhi di banche, potenziali investitori e, in generale, di tutti gli stakeholder, un'azienda che decide di aumentare il capitale sociale viene generalmente considerata più affidabile.
Un aumento di capitale può servire a rimborsare in parte o in tutto i debiti precedentemente contratti, migliorando il rapporto tra capitale proprio e capitale di terzi. In alcune situazioni, invece, l'aumento del capitale sociale è obbligatorio per legge. Pensiamo, ad esempio, al caso in cui il capitale scende al di sotto del minimo legale previsto per le società di capitali.
L'aumento del capitale sociale di un'impresa è reale quando si assiste ad un effettivo incremento delle risorse a disposizione dell'impresa, con conseguente aumento del patrimonio netto della società. L'aumento di capitale si definisce gratuito quando viene attuato tramite l'utilizzo di riserve di capitale o di utili. Parliamo, dunque, di risorse che fanno già parte del patrimonio aziendale. In questo caso, dunque, il capitale sociale dell'azienda può essere incrementato senza rendere necessari nuovi conferimenti da parte dei soci o di nuovi investitori. Pertanto, l'aumento gratuito del capitale sociale non genera alcuna ripercussione o variazione per quanto concerna la quota di partecipazione di ogni socio.
Qualora si abbia la necessità di procedere con un aumento del capitale sociale in modalità onerosa, bisognerà innanzitutto procedere con la convocazione di un'assemblea straordinaria dei soci, a meno che questa decisione non sia stata delegata all'organo amministrativo. In linea generale, i soci hanno la facoltà di approvare l'aumento del capitale sociale in misura proporzionale alle partecipazioni possedute dagli stessi. È necessario concedere ai soci un termine di 30 giorni entro cui decidere se procedere con la sottoscrizione dell'aumento del capitale.
All'interno dell'atto costitutivo potrebbe esserci un preciso riferimento all'opportunità di concedere a terzi non facenti parte della società di contribuire all'aumento del capitale. Non solo. Ai soci che non concordano con la limitazione del diritto di opzione deve essere concessa la possibilità di recedere dalla società, ottenendo la liquidazione della quota in base al patrimonio netto dell'azienda calcolato prima dell'aumento del capitale sociale.
Se si accetta di partecipare all'aumento del capitale sociale, all'atto della sottoscrizione è necessario versare almeno il 25% della parte di aumento sottoscritta in denaro. Il versamento può essere sostituito da una polizza assicurativa oppure da una fideiussione bancaria. Se, invece, il versamento viene fatto non in denaro bensì in natura, allora all'atto della sottoscrizione il conferimento deve essere effettuato integralmente.
Nei trenta giorni successivi all'operazione, è compito degli amministratori depositare presso il Registro delle Imprese l'attestazione che dimostra l'avvenuta esecuzione dell'aumento.
Se la maggioranza dei soci concorda con l'aumento del capitale, è necessario che l'operazione venga certificata da un notaio. Si tratta, infatti, di una vera e propria modifica dell'atto costitutivo, pertanto serve la presenza di un notaio che garantisca che l'operazione sia avvenuta in conformità con le normative vigenti in materia. L'assemblea straordinaria può essere concordata direttamente presso lo studio del notaio.
È importante che i soci partecipino all'assemblea, eventualmente anche in videoconferenza e non necessariamente in presenza. Non è indispensabile che tutti i soci sottoscrivano il verbale redatto dal notaio, a meno che l'aumento del capitale non sia stato effettuato con un conferimento in natura. In tutti gli altri casi, è sufficiente la firma del presidente dell'assemblea.
L'aumento del capitale sociale, quando è gratuito, prevede una procedura molto più snella e semplice. Come abbiamo visto, infatti, si tratta di somme di cui l'azienda già dispone perché fanno parte di riserve e utili precedentemente conseguiti. Di fatto, in questo caso l'aumento del capitale sociale è immediato, non essendo necessaria convocare un'assemblea straordinaria né tantomeno attendere la decisione dei soci.
L'aumento del capitale sociale, poiché comporta il coinvolgimento del notaio, non è certamente un'operazione gratuita. Bisognerà tenere conto delle imposte e dell'onorario del notaio. Per quanto concerne le imposte, la principale spesa è rappresentata dall'imposta di registro, pari a 200 euro. Se il conferimento è in denaro, bisognerà poi farsi carico dell'imposta di bollo, il cui importo varia da 45 euro a 156 euro, a seconda che la somma sia stata versata contestualmente o meno alla delibera dell'aumento del capitale sociale.
Se il conferimento comprende anche beni immobili, è necessario pagare non soltanto l'imposta di bollo ma anche l'imposta ipotecaria e l'imposta catastale, oltre alla tassa ipotecaria. Per l'imposta ipotecaria e quella catastale, la spesa è di 200 € cadauna. Per la tassa ipotecaria, invece, l'importo è pari a 90 €.
Per quanto concerne l'onorario, ogni notaio può sceglierlo liberamente. Pertanto, ti consigliamo di chiedere uno o più preventivi notarili, così da avere la possibilità di individuare il notaio più economico.
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