logo
Calcola il preventivo

Riduzione del capitale sociale

La riduzione reale del capitale sociale


La riduzione reale del capitale sociale è un'operazione che determina una riduzione del valore nominale del capitale sociale stesso, contestualmente alla riduzione del patrimonio netto della società. Affinché si possa attuare una riduzione reale del capitale sociale è richiesta una delibera da parte dell'assemblea straordinaria, in quanto parliamo di una vera e propria modifica dello statuto.


A seguito dell'operazione, di fatto, il valore che viene distolto dal capitale della società viene proporzionalmente distribuito ai soci, cioè in base alla partecipazione di ognuno di essi. In presenza del consenso unanime da parte dei soci, è possibile procedere anche con una riduzione non proporzionale.


In passato, vale a dire prima dell'approvazione della Riforma del Diritto Societario, avvenuta nel 2003, era possibile attuare una riduzione reale soltanto in presenza di un'esuberanza del capitale sociale rispetto all'oggetto sociale. Con la suddetta riforma, però, tale presupposto è stato eliminato. Ciò implica che la redazione reale potrà avvenire per qualsiasi motivo.


L'articolo 2445 del Codice Civile, però, impone alle società per azioni di specificare, all'interno dell'avviso di convocazione dell'assemblea straordinaria, sia le modalità che le ragioni della riduzione reale. Per quanto concerne la riduzione reale nelle società a responsabilità limitata, non vi è un vero e proprio obbligo in tal senso ma, allo stesso modo, non vige nemmeno un divieto rispetto alla possibilità di indicare ragioni e modalità della riduzione reale.


riduzione capitale sociale


Limiti alla riduzione reale del capitale sociale


Prima di procedere con una riduzione reale del capitale sociale, è necessario tenere conto dei limiti che la legge stessa impone. Innanzitutto, è fondamentale che, a seguito della riduzione, il capitale sociale della società non scenda al di sotto del minimo legale (50.000 euro per le società per azioni, 10.000 euro per le società a responsabilità limitata). 


Per quanto concerne le sole società per azioni, un altro limite è rappresentato dall'articolo 2413 del Codice Civile, il quale vieta la riduzione del capitale sociale alle società sulle quali pende un prestito obbligazionario. Ulteriore limite si riscontra nell'articolo 2351 del Codice Civile, in merito a quelle società in cui risultano presenti categorie speciali di azioni prive di diritto di voto. È, infine, indispensabile rispettare i limiti di cui all'articolo 2447 bis del Codice Civile qualora nella S.p.A. vi fossero dei patrimoni destinati nonché il limite che si riferisce all'assenza di perdite.


Come si effettua la riduzione reale del capitale sociale?


Sia per le società per azioni sia per le società a responsabilità limitata, la riduzione reale del capitale sociale si attua attraverso il rimborso del capitale ai soci nonché mediante la liberazione degli stessi dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti. Non sono contemplate dal codice civile ma sono ugualmente considerate legittime la riservizzazione e l'assegnazione ai soci di beni in natura. Il rimborso dovuto ai soci è slegato da eventuali beni che gli stessi hanno conferito nella società. Il rimborso, infatti, è limitato al capitale, non al conferimento.


La riduzione reale del capitale sociale potrà essere eseguita solo dopo che siano trascorsi 90 giorni dall'iscrizione della delibera di riduzione presso il Registro delle Imprese, a condizione che, entro questo termine, i creditori sociali, già esistenti prima dell'iscrizione della delibera, non si oppongano in via giudiziale alla stessa. In questo modo, infatti, il legislatore ha voluto tutelare gli interessi sia dei soci, che potrebbero disinvestire dalla società, sia dei creditori sociali, i quali potrebbero richiedere che venga mantenuta la garanzia sul capitale sociale.


La riduzione nominale o per perdite del capitale sociale


Si parla di riduzione nominale o per perdite del capitale sociale in diversi articoli del codice civile, tenendo conto anche delle distinzioni tra società di capitali e società di persone. In particolare, per le S.p.A., bisogna guardare agli articoli 2446 e 2447 del codice civile mentre per le S.r.l. i riferimenti si trovano agli articoli 2482-bis e 2482-ter del codice civile.


Vale la pena, innanzitutto, specificare che la riduzione del capitale per perdite non va ad intaccare il patrimonio della società. La logica è la stessa delle operazioni di aumento di capitale che avvengono a titolo gratuito, anche definite fittizie. Con la riduzione nominale, infatti, è stata la perdita d'esercizio a causare la diminuzione del patrimonio.


Si parla di perdita quando la differenza tra costi e ricavi è negativa. Se la perdita non supera un terzo del capitale sociale, vige solo il divieto di distribuzione degli utili fino a quando non sarà stata coperta la perdita. La perdita potrebbe, inoltre, superare il terzo del capitale sociale e scendere o meno al di sotto del minimo legale.


Come avviene la riduzione del capitale sociale nominale o per perdite?


Nel momento in cui si verifica una perdita che eccede il terzo del capitale sociale, è compito degli amministratori convocare quanto prima l'assemblea dei soci, in maniera tale che quest'ultimi vengano messi al corrente rispetto alla situazione patrimoniale aziendale. Questo iter si applica sia alle società di capitali che alle società di persone. indipendentemente dal fatto che possa essere convocata un'assemblea ordinaria o straordinaria, la redazione del verbale richiede comunque l'atto pubblico e, dunque, l'intervento del notaio, con successivo deposito dello stesso presso il Registro delle Imprese.


In sede di assemblea, è compito degli amministratori un vero e proprio bilancio d'esercizio straordinario ed aggiornato. Il documento dovrebbe tenere conto della situazione economico-patrimoniale dell'azienda senza andare oltre gli ultimi 120 giorni dalla data dell'assemblea. La relazione va depositata presso la sede legale dell'azienda almeno otto giorni prima dell'assemblea, così da dare ai soci il tempo necessario per prendere visione del documento. Il capitale sociale va sempre ridotto in misura proporzionale rispetto alle perdite.


Nel momento in cui la perdita risulti superiore ad un terzo del capitale sociale e vada anche ad intaccare la soglia minima, gli amministratori delle società per azioni devono ridurre e poi aumentare il capitale sociale, raggiungendo almeno il minimo legale. In alternativa, potrebbero prendere in considerazione l'ipotesi di trasformare la società (ad esempio da società di capitali a società di persone).


Riduzione capitale sociale: ruolo e costo del notaio


Il notaio può svolgere un ruolo molto importante nei caso in cui si abbia l'esigenza di procedere con una riduzione reale o per perdite del capitale sociale. La consulenza del notaio potrebbe rivelarsi decisiva poiché il pubblico ufficiale, a seconda dei casi, sarà senz'altro in grado di consigliare le soluzioni migliori. L'obiettivo da perseguire deve essere sempre quello di evitare lo scioglimento della società.


Chiaramente, in base alla complessità del caso e al lavoro da svolgere, la parcella notarile può variare. Richiedere più preventivi notarili aiuterà ad individuare con meno difficoltà un notaio economico e che sia, al tempo stesso, in grado di gestire con professionalità e oculatezza le formalità e le questioni attinenti la riduzione del capitale sociale.

CONTATTI

Fatti richiamare

Inserisci il tuo numero, ti richiameremo entro 4 ore lavorative:

Compila il Form:

Acconsento al trattamento dei dati personali ai sensi del regolamento europeo del 27/04/2016, n. 679 e come indicato nel documento normativa sulla privacy e cookies