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Verbale Assemblea soci: quando serve il notaio?

Le società di capitali possono essere amministrate secondo due modalità: sistema dualistico e sistema monistico. Nel sistema dualistico sono presenti due differenti organi: consiglio di sorveglianza e consiglio di amministrazione. Nel sistema monistico, invece, troviamo il solo consiglio di amministrazione. Affinché possano essere assunte delle decisioni, soprattutto per quanto concerne le società per azioni e le società in accomandita per azioni, è necessaria la convocazione di un'assemblea. Si tratta, infatti, dell'organo tipico delle società di capitali, il cui compito è quello di esprimere le volontà dei soci. 


A seconda delle tipologie di decisioni che andranno prese nel corso dell'assemblea è possibile distinguere tra assemblea ordinaria e assemblea straordinaria. Al termine delle assemblee è necessario redigere il cosiddetto verbale, cioè il documento che registra le decisioni assunte dai soci nel corso dell'assemblea. Ci sono circostanze in cui è il notaio ad occuparsi della redazione del verbale d'assemblea. Andiamo a vedere in che modo dovrebbe essere redatto il verbale d'assemblea e in quali casi questa funzione deve, per legge, essere assolta dal notaio, tenendo conto anche delle differenze tra un'assemblea ordinaria e una straordinaria.


verbale assemblea soci dal notaio


Il verbale d'assemblea nelle assemblee ordinarie


Nelle società per azioni, almeno una volta all'anno è richiesta la convocazione di un'assemblea dei soci, tenendo conto dei termini indicati nello statuto e, comunque, senza mai andare oltre i 120 giorni dalla data di chiusura dell'esercizio sociale. In alcuni casi specifici, sempre se previsto dallo statuto, è possibile estendere questo termine, a condizione che non vengano superati i 180 giorni.


Affinché si possa svolgere l'assemblea, è richiesta la presenza di un numero di soci rappresentativo di almeno la metà del capitale sociale. Se ciò non dovesse verificarsi, non rimane altra strada che convocare una nuova assemblea. Le decisioni vengono deliberate secondo il principio della maggioranza assoluta, a meno che lo statuto non preveda una maggioranza più elevata.


Cosa possono fare i soci durante un'assemblea ordinaria? Essi hanno la possibilità di:


  • Approvare il bilancio;
  • Approvare il regolamento dei lavori assembleari;
  • Determinare il compenso da riconoscere agli amministratori, a meno che lo stesso non sia già stato espressamente indicato nello statuto;
  • Deliberare in materia di responsabilità degli amministratori;
  • Nominare e revocare gli amministratori.


Se è presente, oltre all'organo di amministrazione, anche il consiglio di sorveglianza, l'assemblea ha la facoltà di nominare e revocare i consiglieri di sorveglianza, determinare il loro compenso, deliberare sulle loro responsabilità, decidere sulla distribuzione degli utili e nominare il revisore.


In base a quanto stabilito dall'articolo 2375 del Codice Civile, il verbale deve essere redatto in forma scritta e stipulato dal segretario e dal presidente. Affinché possa essere considerato valido, il verbale deve innanzitutto riportare i dati principali della società, vale a dire:


  • Ragione sociale;
  • Numero di Partita IVA;
  • Numero d'iscrizione al Registro delle Imprese;
  • Sede legale.


Inoltre, nel verbale va indicato il luogo e l'orario di avvio e di conclusione dell'assemblea nonché le modalità attraverso le quali la stessa è stata convocata. Chiaramente, va fatto un riferimento anche agli argomenti affrontati nel corso dell'assemblea e a coloro che assumono gli incarichi di presidente e segretario d'assemblea.


Il verbale d'assemblea deve indicare le generalità di tutti coloro che hanno preso parte all'assemblea, distinguendo tra soci, membri del collegio sindacale e membri del consiglio di amministrazione. 


Per quanto concerne gli argomenti oggetto dell'assemblea, il verbale deve specificare in che modo si è giunti alla delibera, distinguendo tra voti contrari, astenuti e favorevoli. È necessario indicare anche le modalità utilizzate dai soci per l'espressione del voto. La legge, infatti, ammette la possibilità di esprimere il voto per corrispondenza o tramite mezzi di telecomunicazione.


Nel verbale d'assemblea è importante indicare la tipologia di convocazione, distinguendo ad esempio tra prima convocazione, seconda convocazione etc. Occhio, infine, a distinguere tra le decisioni approvate e quelle respinte dall'assemblea.


Il verbale d'assemblea nelle assemblee straordinarie


Dopo aver descritto come si svolge un'assemblea ordinaria, è il momento di approfondire le modalità di svolgimento di un'assemblea straordinaria. Sono gli amministratori o il consiglio di gestione a convocare l'assemblea, specificando nella convocazione ora, giorno e luogo in cui si svolge l'assemblea nonché la lista dei punti da affrontare.


L'avviso di convocazione va pubblicato almeno 15 giorni prima della data dell'assemblea nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o almeno in un quotidiano specificato nello statuto. Nello statuto delle società che non utilizzano il capitale di rischio, è possibile convocare l'assemblea straordinaria anche attraverso modalità differenti, a condizione che il metodo utilizzato sia in grado di certificare il ricevimento dell'avviso da parte dei soci almeno otto giorni prima dell'assemblea.


Durante un'assemblea straordinaria, possono essere assunte decisioni in materia di:



Nelle assemblee straordinarie il verbale d'assemblea deve essere redatto dal notaio. Di fatto, il verbale si trasforma in un vero e proprio atto pubblico. Pertanto, il documento scritto dal notaio è in grado di attestare tutto ciò che è avvenuto durante l'assemblea e che la stessa si sia svolta in conformità alle normative vigenti.


Questo vuol dire che il notaio è tenuto a svolgere una serie di controlli importanti, a partire dalla regolarità di trasmissione dell'avviso di convocazione. Non solo. È compito del notaio accertarsi dell'identità e del ruolo dei partecipanti all'assemblea. Ricordiamo che la legge ammette anche l'opzione della rappresentanza. I soci possono, dunque, farsi rappresentare in assemblea. In tal caso, il notaio dovrà accertarsi dell'identità del soggetto che rappresenterà il socio nel corso dell'assemblea.


Altro compito delicato del notaio è quello di accertarsi che l'assemblea sia stata regolarmente costituita e che, dunque, sia presente un numero di soci rappresentativo di almeno la metà del capitale sociale o la maggiore percentuale indicata dallo statuto. Per quanto concerne le delibere, a meno che non sia prevista una maggioranza statutaria più elevata, è richiesto il voto favorevole del soci che rappresentano il 50% più uno del capitale sociale.


Quanto costa il notaio per un verbale d'assemblea straordinaria


Abbiamo visto che il verbale d'assemblea si configura come un vero e proprio atto notarile che il notaio dovrà poi iscrivere presso il Registro delle Imprese. L'onorario del notaio non può essere stabilito a priori poiché ogni professionista è libero di determinarlo nel modo ritenuto più equo e opportuno.


Per avere un'idea più ampia dei costi da sostenere potresti richiedere più preventivi notarili, così da poter confrontare gli onorari che ti verranno proposti. Ricorda, inoltre, che è necessario distinguere tra parcella e imposte, in quanto al notaio andranno pagate anche le tasse associate all'atto da redigere. Puoi richiedere un preventivo anche su Prezzinotaio.it, specificando provincia e tipologia di atto.

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