Costituzione di una Srls: è possibile anche senza notaio?

Quando si valuta la costituzione di una società è importante scegliere con attenzione la forma societaria. In genere, la scelta tende a ricadere sulle società per azioni (S.p.A.) oppure sulle società a responsabilità limitata (S.r.l.). Bisogna, però, sapere che esistono anche tipologie di società di capitali, come ad esempio la società in accomandita per azioni (S.a.p.A) e la società a responsabilità limitata semplificata (Srls).

In questo articolo ci concentreremo proprio sulle Srls. Andremo a vedere quali sono le differenze rispetto ad una Srl ordinaria, i costi che è necessario sostenere e se è richiesta o meno la presenza del notaio.

È possibile costituire una SRLS senza notaio?

No. La costituzione di una SRLS richiede obbligatoriamente l’intervento del notaio. Anche se questa forma societaria nasce con l’obiettivo di ridurre i costi iniziali, la legge italiana prevede comunque che l’atto costitutivo venga redatto in forma pubblica notarile.

È vero che:

• Lo statuto è predefinito;
• Gli onorari notarili possono essere azzerati;
• La procedura può avvenire anche da remoto.

Nonostante ciò, il notaio rimane una figura indispensabile per:

• Verificare l’identità dei soci;
• Controllare la legalità dell’atto;
• Comunicare l'iscrizione della società al Registro delle Imprese.

Non esiste quindi una procedura completamente autonoma o “fai da te” per aprire una SRLS.

Cos'è la Srls?

La Srls rappresenta una sotto-categoria della Srl, nata allo scopo di incentivare i giovani all'iniziativa imprenditoriale. Spesso, infatti, soprattutto quando non si hanno molti capitali a disposizione, si finisce per rinunciare a dare vita ad un progetto di business, magari perché spaventati dalle spese per la costituzione oltre ai costi ordinari e di gestione. Non è un caso che, in una fase iniziale, erano necessari specifici requisiti anagrafici da parte dei soci ai fini della costituzione di una Srls. Tali requisiti sono stati, poi, rimossi. Pertanto, ad oggi, chiunque può aprire una SRL semplificata.

Ci sono alcune caratteristiche delle SRL semplificate che sono del tutto simili rispetto alle SRL ordinarie. Una di queste attiene alla responsabilità limitata in capo ai soci e, dunque, al solo capitale dagli stessi apportato. Il ruolo di amministratore della società può essere svolto da uno o da più soggetti. La distribuzione degli utili prevede che 1/5 degli stessi sia destinato a riserva legale e utilizzato nel caso in cui l'impresa dovesse andare incontro, ad esempio, a delle perdite. Gli utili possono essere percepiti tramite busta paga o attraverso la distribuzione dei dividendi che può essere deliberata tramite assemblea.

Differenze tra SRL ordinaria e SRLS

Quali sono i costi per costituire una Srls?

A ben vedere, le principali differenze tra una SRL ordinaria e una semplificata riguardano proprio i costi di costituzione. Non a caso, il capitale sociale di una Srls può essere anche pari a 1 euro e non può superare i 9.999 euro. Al contrario, il capitale sociale per l'apertura di una Srl ordinaria deve essere almeno pari a 10.000 euro. Già questo requisito poteva rappresentare un forte ostacolo per chiunque aspirasse a costituire una società a responsabilità limitata. Al contrario, l'abbassamento di questa soglia finisce, di fatto, per consentire a qualsiasi soggetto di avviare un'impresa.

Tra le spese per la costituzione di una SRLS vanno citati anche i costi notarili. Sotto questo aspetto, però, la SRLS è, senza dubbio, più vantaggiosa. Poiché lo statuto viene redatto sulla base di un modello standard, l'onorario del notaio tenderà ad essere certamente più basso o addirittura pari a zero. Si sente, spesso, dire che, in teoria, la costituzione di una SRLS è esente dalle spese notarili. In realtà, l'apertura di una SRLS comporta, comunque, delle spese che vanno versate al notaio, in quanto quest'ultimo agisce come sostituto d'imposta e, dunque, riscuote le tasse a nome e per conto dello Stato. Ci riferiamo, nello specifico, a:

• Diritto annuale della Camera di Commercio (120 € per il primo anno);
• Tassa di vidimazione dei libri sociali (309, 87 €);
• Imposta di registro (200 €).

In fase di costituzione della SRLS è prevista, inoltre, l'esenzione dall'imposta di bollo. Per quanto concerne i diritti di segreteria della Camera di Commercio, l'esenzione scatta solo se la società è composta da più soci. In caso di SRLS unipersonale cioè a socio unico è necessario versare 90 euro.

Ci sono, poi, altri costi da sostenere, legati al consulente che seguirà la pratica di avvio dell'attività e che si occuperà, ad esempio, dell'apertura della Partita IVA e della successiva comunicazione di inizio attività. Chiaramente, ci sarà un costo una tantum del commercialista per le attività svolte per la sola costituzione della SRLS e un costo mensile per la gestione della contabilità.

Nel momento in cui una SRLS entra nel pieno del suo ciclo di vita, i costi tendono ad essere sostanzialmente gli stessi della SRL ordinaria. Anche la SRL semplificata ha l'obbligo di tenuta della contabilità ordinaria. Per quanto concerne le questioni fiscali, le imposte che vanno a colpire il reddito prodotto dalle due tipologie di società sono le stesse. Ci riferiamo, in particolare, all'IRES (imposta sui redditi delle società), la cui aliquota è pari al 24%. Bisogna, poi, considerare l'imposta regionale sulle attività produttive (IRAP), la cui aliquota base è del 3,9%.

Quali sono gli svantaggi delle SRLS?

Nonostante i costi iniziali ridotti, la SRLS presenta alcuni limiti strutturali che è bene valutare prima della costituzione. I principali svantaggi sono:

• Statuto standard e poco flessibile. La SRLS deve utilizzare un modello di statuto ministeriale non personalizzabile. Questo significa che non è possibile inserire clausole su misura per disciplinare rapporti tra soci, diritti particolari o regole di governance più evolute;
• Capitale sociale molto basso. Se da un lato poter partire con 1 € è un vantaggio, dall’altro un capitale ridotto può rendere la società meno affidabile agli occhi di banche, fornitori e investitori;
• Limite massimo di capitale (9.999 €). Se si desidera aumentare il capitale oltre questa soglia, è necessario trasformare la SRLS in SRL ordinaria, con costi notarili e pratiche aggiuntive;
• Soci solo persone fisiche. Non possono entrare in società altre aziende o investitori societari. Questo può diventare un ostacolo in caso di crescita o ingresso di partner strategici;
• Modifiche future più costose. Proprio perché lo statuto è rigido, molte modifiche richiedono la trasformazione in SRL ordinaria, con conseguenti spese notarili.

Esempio di statuto standard di una SRLS

La SRLS deve essere costituita utilizzando un modello di atto costitutivo e statuto standard previsto dalla legge. Di seguito un esempio rielaborato e semplificato dei contenuti tipici.

Costituzione della società

I soci costituiscono una società a responsabilità limitata semplificata ai sensi dell’art. 2463-bis del Codice Civile, indicando:

• Denominazione sociale (con dicitura “SRLS”);
• Sede legale;
• Eventuali sedi secondarie.

Oggetto sociale

Viene indicata l’attività che la società intende svolgere.

Capitale sociale

Il capitale deve essere compreso tra 1 € e 9.999 € ed è interamente versato in denaro al momento della costituzione.

Quote e soci

Le quote sono assegnate ai soci in proporzione ai conferimenti effettuati.

Amministrazione

La gestione può essere affidata a uno o più amministratori scelti tra i soci.

Rappresentanza legale

All’amministratore (o agli amministratori) spetta la rappresentanza generale della società.

Decisioni dei soci

Le decisioni vengono prese secondo le modalità previste dal modello standard.

Conferimenti

I soci dichiarano di aver versato integralmente il capitale sociale in denaro.

Spese di costituzione

L’atto è esente da onorari notarili, ma restano dovute imposte e diritti previsti dalla legge.

Domande frequenti

Quanto tempo ci vuole per aprire una SRLS?

In genere, la costituzione di una SRLS richiede da pochi giorni a un paio di settimane. I tempi dipendono soprattutto dalla disponibilità del notaio e dalla rapidità con cui vengono forniti i documenti dei soci. Dopo la firma dell’atto, l’iscrizione al Registro delle Imprese avviene di solito in tempi brevi.

Serve il commercialista per costituire una SRLS?

Il commercialista non è obbligatorio per legge nella fase di costituzione, ma è fortemente consigliato. Dopo la nascita della società, infatti, la SRLS deve tenere la contabilità ordinaria, presentare dichiarazioni fiscali e gestire vari adempimenti periodici.

La SRLS ha agevolazioni fiscali rispetto alla SRL ordinaria?

No. Dal punto di vista fiscale, SRLS e SRL ordinaria sono identiche. Entrambe pagano l’IRES al 24% sugli utili e l’IRAP secondo l’aliquota regionale. Il vantaggio della SRLS riguarda soprattutto i costi iniziali di costituzione, non la tassazione.

Posso trasformare una SRLS in una SRL ordinaria?

Sì, è possibile in qualsiasi momento. La trasformazione avviene tramite atto notarile e di solito si rende necessaria quando si vuole:

• Aumentare il capitale sociale oltre 9.999 €;
• Modificare lo statuto in modo più flessibile;
• Far entrare come soci persone giuridiche (altre società).

Conviene davvero aprire una SRLS?

La SRLS può essere conveniente quando si vuole iniziare con un capitale ridotto e un progetto imprenditoriale semplice. Chiaramente, i limiti dello statuto standard e il tetto massimo di capitale possono rendere necessario, in futuro, il passaggio a una SRL ordinaria, con costi aggiuntivi.

Quante persone servono per aprire una SRLS?

È sufficiente anche un solo socio. In questo caso si parla di SRLS unipersonale. Naturalmente è possibile costituirla anche con più soci, purché siano persone fisiche.