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Modifica oggetto sociale

La modifica dell'oggetto sociale è un'operazione che permette di intervenire sulle attività che l'azienda svolge, ampliandole o riducendole. L'oggetto sociale deve necessariamente essere menzionato all'interno dell'atto costitutivo dell'azienda. Si tratta di una scelta molto importante, per la quale è richiesta un'attenta valutazione da parte dei soci, sin dalla fase di costituzione della società.


È possibile modificare l'oggetto sociale anche in un secondo momento, qualora dovesse sorgerne l'esigenza. In genere, però, i soci preferiscono inserire nell'oggetto sociale tutte le attività che l'impresa svolge o potrebbe arrivare a svolgere in futuro. In questo modo, è meno probabile che possa farsi campo l'ipotesi della ridefinizione dell'oggetto sociale.


Si tratta, del resto, di una scelta più che comprensibile, alla luce del fatto che modificare l'atto costitutivo di una società di capitali o di una società di persone comporta la necessità di farsi carico di diversi costi, come ad esempio le spese notarili. 


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Atti estranei all'oggetto sociale: cosa c'è da sapere?


I soci che fanno parte di una società non possono operare in qualunque settore economico ma sono tenuti a fare delle scelte, indicando per l'appunto una o più attività che s'intende svolgere. Un'azienda che decide di occuparsi della commercializzazione di scarpe sportive non può impegnarsi anche nella produzione delle stesse se non espressamente previsto dall'oggetto sociale. Una società che opera esclusivamente nel settore agricolo non potrà pretendere di svolgere attività anche in ambito agricolo o industriale.


Per le società che operano in ambito commerciale e che si occupano della vendita di prodotti o servizi al pubblico, è importante definire anche il luogo in cui avviene la vendita. In tal senso, ci sono società che si avvalgono di una sede operativa, vale a dire di un locale commerciale, di proprietà oppure in affitto, che viene utilizzato per lo svolgimento delle attività indicate nell'oggetto sociale. Al contrario, ci sono aziende che decidono di vendere esclusivamente online oppure di avvalersi di entrambi i canali di vendita.


In alcune circostanze, capita che la società, per evitare l'iter e i costi legati ad eventuali modifiche, finiscano per compiere atti estranei all'oggetto sociale. Le conseguenze potrebbero essere diverse, sia internamente che nei confronti di terzi. Nel primo caso, i soci potrebbero ribellarsi per far sì che l'atto compiuto dagli amministratori, in nome e per conto della società, venga dichiarato inefficace. L'articolo 2475 bis del Codice Civile stabilisce che l'atto compiuto dagli amministratori di una società e che travalica i confini dell'oggetto sociale può essere considerato valido ed efficace nei confronti dei terzi, a meno che quest'ultimi non abbiano agito in danno della società.


Oltre alle conseguenze giuridiche, è necessario accennare anche a quelle fiscali. Ricordiamo che, nel momento in cui una società viene costituita, alla stessa viene attribuito un codice ATECO, indispensabile per identificare l'attività che l'impresa andrà a svolgere e, dunque, l'oggetto sociale. Il Codice ATECO si rivela, però, molto importante anche ai fini della dichiarazione IVA nonché degli studi di settore. Pertanto, il compimento di atti diversi da quelli indicati nell'oggetto sociale rischia di compromettere la posizione dell'azienda rispetto agli studi di settore e alla dichiarazione IVA, con possibili ripercussioni di natura fiscale.


Questo vuol dire che, qualora vi sia l'esigenza di effettuare stabilmente e in maniera continuativa attività che non rientrano nell'oggetto sociale, conviene valutare una possibile modifica, magari consultandosi prima con il proprio commercialista e poi eventualmente con un notaio.


Come modificare l'oggetto sociale?


Per modificare l'oggetto sociale di una società bisogna innanzitutto identificare la tipologia d'impresa. La procedura, infatti, cambia a seconda del fatto che l'oggetto sociale vada cambiato all'interno di una società di capitali oppure di una società di persone. Nelle società di capitali vige il principio dell'autonomia patrimoniale perfetta. Le decisioni vengono assunte durante l'assemblea dei soci. Trattandosi di una modifica che va ad incidere sull'atto costitutivo della società, la modifica dell'oggetto sociale richiede la convocazione di un'assemblea straordinaria.


Nelle società di persone, invece, non vige autonomia dal punto di vista patrimoniale ma sono i soci a disporre di responsabilità illimitata, rispondendo delle obbligazioni anche con il loro patrimonio personale.


Indipendentemente dalla tipologia di società, il ruolo del notaio nella modifica dell'oggetto sociale è fondamentale. In caso di società di persone, tutti i soci devono essere presenti nello studio del notaio e devono dare il loro consenso alla modifica. In caso di società di capitali, invece, l'assemblea straordinaria viene spesso convocata direttamente presso lo studio notarile. Il notaio si accerterà che verrà raggiunta la maggioranza e verbalizzerà la decisione, provvedendo poi a modificare l'atto costitutivo della società.


Il compito del notaio, però, non finisce qui. Il pubblico ufficiale dovrà, infatti, provvedere a certificare la modifica tramite l'iscrizione presso il Registro delle Imprese entro quindici giorni. Questo passaggio è fondamentale per far sì che nelle visure camerali successive alla registrazione possa comparire il nuovo oggetto sociale della società.


Quanto costa modificare l'oggetto sociale?


La modifica dell'oggetto sociale è un'operazione che potrebbe avere un costo relativamente più basso per le società di persone e più alto per le società di capitali. Bisogna tenere conto innanzitutto dell'onorario del notaio, il cui compenso tende a variare in base ad un'ampia gamma di fattori, come ad esempio la posizione geografica dello studio notarile, l'esperienza del professionista etc. Del resto, non esistono più i tariffari notarili, pertanto ogni notaio è libero di scegliere la propria parcella. In genere, nelle società di capitali, la parcella potrebbe essere calcolata anche in percentuale rispetto al capitale sociale dell'impresa.


Bisognerà, poi, tenere conto delle spese fisse legate all'atto da svolgere. Tra queste rientrano l'imposta di registro pari a 200 euro e la quota dei diritti di segreteria pari a 90 euro. Queste spese vanno, comunque, pagate al notaio, in quanto il pubblico ufficiale agisce da sostituto d'imposta e, dunque, riscuote le imposte a nome e per conto dello Stato.


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