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Scioglimento SRL con e senza liquidazione: cosa cambia?

Lo scioglimento di una SRL è l'iter che porta alla cancellazione dal Registro delle Imprese di una società a responsabilità limitata. Ricordiamo che la SRL appartiene alle società di capitali. La procedura di scioglimento di una società di capitali può variare in base a diversi aspetti, a partire dalle cause che portano alla chiusura dell'impresa. 


L'intero iter deve, comunque, tenere conto delle peculiarità delle società di capitali, caratterizzate dall'autonomia patrimoniale perfetta. In queste società, infatti, il ruolo dei soci è, per certi versi, meno rilevante rispetto a quello dell'azienda stessa. Le decisioni nelle società di capitali sono sottoposte solitamente all'approvazione della maggioranza. Al contrario, lo scioglimento di una società di persone, specie se determinato su base volontaria, richiede il consenso di tutti i soci. In queste società, infatti, i soci sono illimitatamente responsabili delle obbligazioni sociali.


In Italia, esistono diverse tipologie di società di capitali. Oltre alla Srl vi sono, infatti, le società per azioni (S.p.A.), le società in accomandita per azioni (S.a.p.a.) e le società a responsabilità limitata semplificata (Srls). Non è un mistero che nel nostro paese le Srl rappresentino la forma giuridica più diffusa. Andiamo, dunque, a vedere come funziona lo scioglimento di una società a responsabilità limitata.


scioglimento Srl con e senza liquidazione


Scioglimento della Srl: le cause


In tal senso, è bene sapere che la società può sciogliersi per la decorrenza del termine di durata, per decisione deliberata dall'assemblea dei soci, per inattività dell'assemblea, per il raggiungimento o l'impossibilità di raggiungere l'oggetto sociale, per le altre cause indicate nello statuto o nell'atto costitutivo. La società potrebbe sciogliersi anche nel caso in cui il capitale sociale scenda al di sotto della soglia minima prevista per legge, a condizione che i soci non siano disposti a trasformare oppure a varare un aumento di capitale.


Scioglimento della Srl con liquidazione


Lo scioglimento della Srl si accompagna, nella maggior parte dei casi, ad una procedura di liquidazione, attraverso la quale il patrimonio societario viene, di fatto, trasformato in denaro. Lo scopo della messa in liquidazione, infatti, è quello di pagare gli eventuali debiti della società e di procedere alla suddivisione degli utili tra i vari soci.


Questa fase, però, è preceduta dall'accertamento della causa di scioglimento. Spetterà proprio agli amministratori comunicare la causa dello scioglimento, nel corso dell'assemblea dei soci. Sempre durante l'assemblea, qualora la società abbia una situazione patrimoniale composta da attivi e passivi, bisognerà procedere con la nomina del liquidatore o dei liquidatori. Abbiamo utilizzato il plurale perché spetterà agli amministratori scegliere anche il numero dei liquidatori.


In tal senso, soprattutto quando lo scioglimento della società a responsabilità limitata è legato ad una decisione dei soci, anche il ruolo del notaio assume grande rilevanza. Il notaio, infatti, dovrà verbalizzare la delibera attraverso la quale vengono nominati i liquidatori e depositare la stessa presso il Registro delle Imprese. In questo modo, chiunque potrà essere messo al corrente, anche attraverso una semplice visura camerale, del raggiungimento dello stato di liquidazione da parte della società.


Dopo aver stabilito nome e numero dei liquidatori, è fondamentale che gli amministratori comunichino anche le regole di funzionamento e i criteri da rispettare per la liquidazione. A questo punto, si entra nel vivo della procedura di liquidazione. I liquidatori, di fatto, prendono il posto degli amministratori e si occupano, in primo luogo, del pagamento dei debiti contratti dalla società nei confronti dei cosiddetti creditori sociali.


A questo punto, i liquidatori possono dare il via alla ripartizione tra i soci di eventuali utili residui. Anche quest'attività va, ovviamente, effettuata con grande attenzione e precisione. Nel bilancio finale di liquidazione, infatti, tra le altre cose, va specificata la parte spettante ad ogni socio. Le quote di partecipazione detenute dai soci potrebbero non essere identiche. Pertanto, la suddivisione potrebbe non essere omogenea.


In assenza di reclami, si presume che il bilancio finale di liquidazione risulta approvato. Di conseguenza, ai liquidatori non rimane che presentare domanda di cancellazione della società dal Registro delle Imprese. A questo punto, bisognerà soltanto provvedere a comunicare la chiusura della Partita IVA all'Agenzia delle Entrate, adempimento che potrà essere affidato anche al commercialista della Srl.


Scioglimento della Srl senza liquidazione


Cosa cambia nella procedura di scioglimento della Srl qualora non sia necessario ricorrere alla liquidazione? Dobbiamo, infatti, considerare che le società a responsabilità limitata potrebbero anche non essere attive dal punto di vista economico. Questo vuol dire che non ci sono debiti da saldare né tantomeno utili da distribuire. In questo caso, semplicemente viene evitato lo step della liquidazione e si perviene direttamente alla cancellazione della società dal Registro delle Imprese.


Va, comunque, specificato che le SRL possono ricorrere anche ad una procedura di scioglimento semplificata, cioè ad un iter che non preveda l'intervento del notaio e che, dunque, si rivela anche più conveniente dal punto di vista economico. Affinché tale procedura possa essere attuata, bisognerà innanzitutto approfondire la causa dello scioglimento. Nello specifico, la procedura semplificata è ammessa se la società si scioglie non per volontà dei soci né tantomeno per le cause contemplate dallo statuto o dall'atto costitutivo. Ovviamente, se la società dispone di rapporti patrimoniali attivi e passivi, una volta accertato che la causa di scioglimento sia compatibile con la procedura semplificata, si procede con la convocazione dell'assemblea per la nomina dei liquidatori.


Quanto costa lo scioglimento di una Srl?


Lo scioglimento di una Srl è una procedura che comporta, comunque, delle spese da parte della società. Nel momento in cui si procede al deposito di atti e documentazioni presso il Registro delle Imprese, è necessario sostenere il pagamento dei diritti di segreteria, pari a 90 euro, e dell'imposta di bollo, pari a 60 euro. Chiaramente, queste spese vanno sostenute per ogni pratica che viene depositata presso gli uffici del Registro delle Imprese di riferimento.


Abbiamo visto che lo scioglimento della Srl con liquidazione, soprattutto se legato ad una precisa volontà da parte dei soci, comporta anche il coinvolgimento da parte del notaio. Di conseguenza, la società dovrà sostenere anche il costo dell'onorario del professionista. In tal senso, non è possibile conoscere in anteprima le spese del notaio in quanto non esistono più i tariffari notarili. Pertanto, bisognerà chiedere un preventivo notarile, eventualmente anche a più di un notaio, così da poter confrontare le parcelle proposte dai vari professionisti.

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