Lo scioglimento e la liquidazione di una società di capitali sono operazioni spesso indispensabili affinché si possa giungere alla chiusura di una Srl, una Sapa o Spa. Le dinamiche di scioglimento sono, di fatto, simili a quelle che caratterizzano altre procedure tipiche delle società di capitali, come ad esempio una modifica dell'oggetto sociale o dello statuto.
Del resto, bisogna innanzitutto considerare gli elementi distintivi di queste società, caratterizzate dall'autonomia patrimoniale perfetta e da una responsabilità che per i soci è limitata al capitale investito. In tal senso, emergono differenze importanti rispetto alle società di persone, le quali al contrario non sono autonome sotto il profilo patrimoniale mentre vige per i soci il principio della responsabilità illimitata in materia di obbligazioni sociali.
Ne consegue che lo scioglimento di una società di persone si basa su presupposti in parte differenti rispetto ad una società di capitali, soprattutto quando la chiusura avviene per volontà dei soci. Nelle società di persone, infatti, è richiesto il consenso di tutti i soci. Nelle società di capitali, invece, non sempre è così, a meno che non diversamente disposto dallo statuto. Andiamo, dunque, a scoprire nel dettaglio come avvengono scioglimento e liquidazione nelle società di capitali.
L'iter si compone di diverse fasi. La procedura comincia, in genere, con la decisione, da parte dei soci, di chiudere la società e si conclude con la cancellazione dell'azienda dal Registro delle Imprese. Nel mezzo la delicata e fondamentale fase di gestione e vendita dei beni aziendali. In primis, è importante conoscere le motivazioni legate allo scioglimento societario. Una società di capitali può essere sciolta per diversi motivi:
In base a quanto appena descritto, si intuisce come le cause di scioglimento siano di natura diversa, non tutte legate ad una precisa volontà da parte dei soci. Nel caso in cui lo scioglimento sia volontario, bisognerà procedere con la convocazione di un'assemblea straordinaria. Generalmente, nelle società di capitali, decisioni anche importanti non richiedono necessariamente il consenso di tutti i soci ma potrebbe essere sufficiente quello della maggioranza.
Spetta agli amministratori della società accertarsi dell'esistenza di una delle cause di scioglimento poc'anzi citate. Nel corso dell'assemblea dei soci gli amministratori dovranno indicare il numero dei liquidatori e le modalità di funzionamento del collegio qualora siano necessari più liquidatori. Sarà, poi, necessario procedere con la nomina dei liquidatori, identificando in particolare coloro che avranno il compito di rappresentare la società.
In genere, l'assemblea stabilisce i criteri di svolgimento della procedura di liquidazione e, dunque, anche i poteri attribuiti ai liquidatori. Ad esempio, ai liquidatori potrebbe essere dato il compito di procedere alla cessione dell'azienda o di un ramo della società. Sia la nomina dei liquidatori che i poteri ad essi attribuiti vanno iscritti nel Registro delle Imprese, con l'indicazione del fatto che la società si trova in liquidazione.
A questo punto, gli amministratori decadono dalle loro cariche e si impegnano a consegnare ai liquidatori i libri sociali della società. Si tratta di un documento che consente di conoscere la situazione patrimoniale della società, successivamente all'ultimo bilancio approvato. Spetterà, infatti, proprio ai liquidatori redigere il bilancio di liquidazione che dovrà essere sottoposto all'assemblea dei soci e dalla stessa approvato.
Il bilancio finale di liquidazione è fondamentale perché consente di comprendere l'ammontare di eventuali cifre da riconoscere ai creditori sociali e di procedere poi con la distribuzione di eventuali utili residui tra i soci. In tal senso, i liquidatori sono tenuti a specificare la parte che spetta ad ogni socio nella divisione degli utili. Anche il bilancio finale di liquidazione deve essere depositato presso il Registro delle Imprese. I soci, infatti, hanno 90 giorni di tempo dalla data di deposito del bilancio per avviare un reclamo in via giudiziaria.
L'approvazione del bilancio finale di liquidazione è, di fatto, lo step che precede la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, adempimento di cui dovranno occuparsi sempre i liquidatori. Creditori sociali insoddisfatti, anche dopo la cancellazione societaria, possono rivalersi sia nei confronti dei soci, sia nei confronti dei liquidatori. Ricordiamo, infine, che anche i libri sociali vanno depositati presso il Registro delle Imprese e ivi conservati per dieci anni.
È importante comprendere qual è il ruolo del notaio nel complesso iter che porta allo scioglimento di una società di capitali. In primo luogo, il notaio viene interpellato per redigere il verbale dell'assemblea nella quale vengono nominati i liquidatori. Non finisce qui. Il notaio si fa carico anche della stipula dell'atto di scioglimento, della registrazione e dell'iscrizione dello stesso presso il Registro delle Imprese. In genere, il pubblico ufficiale si interfaccia anche con il commercialista, al quale comunica la messa in liquidazione ai fini IVA.
Per le sole SRL è disponibile anche una procedura semplificata, grazie alle quali gli amministratori della società a responsabilità limitata potrebbero procedere alla messa in liquidazione anche senza ricorrere ad un notaio. Si tratta, però, di una opzione ammissibile solo per alcune ma non per tutte le cause di scioglimento.
Lo scioglimento di una società di capitali comporta alcune spese che i soci dovranno sostenere. Dal punto di vista delle tasse, bisognerà considerare l'imposta di registro, il cui importo è pari a 200 euro, l'imposta di bollo che ammonta a 156 euro e i diritti di segreteria, pari a 90 euro. A ciò si aggiunge l'onorario del notaio, qualora lo scioglimento venga effettuato con il ricorso ad un pubblico ufficiale.
Non vi è modo di stabilire in anticipo il costo della parcella notarile. Ogni atto può avere dei costi differenti e ogni notaio può determinare liberamente il proprio compenso per la consulenza notarile e per il lavoro da svolgere ai fini dello scioglimento della società di capitali. Se non sai a chi rivolgerti o anche semplicemente per confrontare più preventivi notarili, puoi inviare una richiesta su Prezzinotaio.it. Riceverai gratuitamente un preventivo da un notaio della tua città.
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