La società di persone è una tipologia d'impresa nella quale i soci sono illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali. Questa è una delle differenze rispetto, ad esempio, alle società di capitali, nelle quali vige il principio dell'autonomia patrimoniale e della responsabilità dei soci limitata al capitale investito. Nel corso del tempo, però, potrebbe esservi l'esigenza da parte dei soci di sciogliere la società di persone.
Cosa accade in questi casi? Qual è la procedura da seguire per la cessazione dell'azienda? Andiamo a vedere in che modo i soci possono avviare l'iter per la chiusura di una società di persone, come ad esempio una società in accomandita semplice, una società semplice oppure una società in nome collettivo.
Lo scioglimento è la procedura che porta alla chiusura definitiva della società di persone. Cominciamo da un presupposto semplice ma molto importante. Una società di persone ha ragione d'esistere fino a quando è garantita la pluralità di soci. Quando questo presupposto viene a mancare, è legittimo, se non automatico, procedere con la cessazione.
Da un punto di vista prettamente normativo, l'articolo del codice civile da utilizzare come riferimento è il numero 2272. In questo articolo, vengono elencate le diverse ragioni che possono portare allo scioglimento della società di persone. Ricordiamo che nell'atto costitutivo delle società di persone potrebbe essere prestabilita una durata. Pertanto, una volta raggiunta tale scadenza, la società potrebbe andare incontro allo scioglimento.
Un'altra causa di scioglimento societario è il raggiungimento dell'oggetto sociale o il suo contrario cioè l'impossibilità di conseguirlo. Una società di persone potrebbe, inoltre, sciogliersi anche nel caso in cui questa fosse la volontà dei soci. Altro motivo di scioglimento è l'assenza della pluralità dei soci. Va specificato che, in quest'ultimo caso, vi sono sei mesi di tempo per ricostituire la pluralità dei soci.
In tal senso, è necessario un chiarimento rispetto alle società in accomandita semplice. Ricordiamo, infatti, che le Sas potrebbero sciogliersi in tutti quei casi in cui non è assicurata la contemporanea presenza del socio accomandante e del socio accomandatario. Infine, la società di persone può essere sciolta per le altre ragioni indicate all'interno del contratto sociale.
La morte di uno dei soci è motivo sufficiente per procedere con lo scioglimento di una società di persone? La risposta è sì ma è importante sottolineare che non vige l'obbligo di procedere in questa direzione. Se i soci concordano con la chiusura societaria, sarà necessario liquidare anche la quota del socio defunto agli eredi. In alternativa, i soci potrebbero decidere di non sciogliere la società, favorendo l'ingresso nella stessa degli eredi e andando, in sostanza, a realizzare una modifica dei patti sociali.
Nell'iter che conduce alla cessazione della società di persone il ruolo del notaio è senza dubbio importante. Innanzitutto, dobbiamo contemplare l'opzione della chiusura senza liquidazione. Non bisogna, infatti, confondere i concetti di scioglimento e di liquidazione. Lo scioglimento coincide con la decisione da parte dei soci di chiudere la società di persone. La liquidazione è l'operazione di conversione in denaro dell'insieme dei beni aziendali, in maniera tale da poter ripagare i creditori della società e distribuire ai soci eventuali utili residui.
La chiusura della società di persone potrebbe anche avvenire senza liquidazione. Una società che non ha attività né passività potrebbe essere sciolta anche senza messa in liquidazione, con conseguente cancellazione dell'azienda. In questo caso, la chiusura può avvenire tramite un atto pubblico notarile oppure mediante una scrittura in forma privata, con autenticazione da parte del notaio. L'atto deve essere firmato dal notaio o, in caso di scrittura privata, dall'amministratore o dal socio accomandatario della società in accomandita semplice.
Un ulteriore adempimento di cui dovranno farsi carico il notaio oppure gli amministratori della società è il deposito dell'atto o della scrittura privata presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni. In calce alla copia informatica dell'atto da depositare presso il Registro delle Imprese va apposta la seguente dichiarazione: "Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell’art. 20 comma 3 D.P.R. 445/2000, che si trasmette ad uso Registro Imprese".
Qualora la società abbia rapporti sia attivi che passivi, lo scioglimento deve necessariamente avvenire previo avviamento della procedura di liquidazione. La delibera di scioglimento va verbalizzata dal notaio. Nella delibera è obbligatorio indicare le ragioni dello scioglimento della società nonché il nominativo di uno o più liquidatori, cioè dei soggetti che dovranno occuparsi dell'iter di liquidazione.
Tra l'altro, è necessario comunicare al Registro delle Imprese le generalità dei liquidatori. Possono essere nominati liquidatori sia uno o più soci sia soggetti esterni. In ogni caso, nella delibera di nomina andranno espressamente indicate le funzioni e le attività di cui il liquidatore dovrà occuparsi (saldo debiti, riscossione crediti, distribuzione utili residui etc.).
Prima di considerare completato il proprio incarico, il liquidatore sarà tenuto a redigere il bilancio di liquidazione. Si tratta di un documento soggetto all'approvazione dei soci e che, chiaramente, contiene le informazioni patrimoniali della società. La chiusura del processo di liquidazione porta alla cancellazione della società di persone dal Registro delle Imprese.
Si può chiudere una società di persone senza notaio? In realtà, sembrerebbero esservi dei margini in cui si possa sciogliere la società senza ricorrere al notaio. È stata, infatti, predisposta una procedura di scioglimento semplificata, a vantaggio principalmente delle società inattive, a condizione che non sia stata ricostituita la pluralità dei soci dopo sei mesi o che sia decorsa la durata indicata nell'atto costitutivo e che non sia stata effettuata la proroga in forma tacita.
Ci sono alcuni costi che è necessario sostenere per la chiusura della società di persone. Abbiamo visto come l'iter per lo scioglimento societario possa prevedere diversi step. L'iscrizione dell'atto di scioglimento e di messa in liquidazione, con successiva nomina del liquidatore, prevede spese di bollo pari a 59 euro e diritti di segreteria pari a 90 euro. Le stesse spese vanno sostenute anche per l'istanza di cancellazione. Nel caso in cui la società venga sciolta senza liquidazione, con contestuale richiesta di cancellazione della stessa, le spese di bollo e i diritti di segreteria vanno sostenute una sola volta.
Nel caso in cui la società di persone venga chiusa con l'ausilio di un notaio, bisognerà considerare l'onorario del professionista. In tal senso, consigliamo di chiedere un preventivo a più notai così da poter scegliere un notaio economico. Puoi richiedere gratuitamente un preventivo anche su Prezzinotaio.it.
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