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Se la legge ammette la possibilità di affittare un ramo d'azienda o di cedere l'intera azienda, è contemplata anche l'opzione della cessione di una sola parte dell'organizzazione, cioè di quel ramo che, pur essendo legato all'azienda, gode di propria autonomia, sia sotto il profilo organizzativo che funzionale. Per cessione di un ramo d'azienda s'intende il trasferimento della proprietà di un insieme di beni predisposto dall'imprenditore per lo svolgimento dell'attività d'impresa.
I beni che fanno parte del ramo d'azienda possono essere sia materiali che immateriali ma possono avere per oggetto anche crediti, debiti e contratti. Sono diverse le modalità attraverso le quali può essere perfezionata la vendita di un ramo d'azienda:
Il conferimento d'azienda è un'operazione che porta al trasferimento di una parte di azienda ad una società diversa. Coinvolge principalmente due soggetti: il conferente cioè il soggetto che conferisce o meglio trasferisce parte dell'azienda ad un'altra società e il conferitario, cioè colui che riceve dal primo il ramo aziendale. Il conferitario deve necessariamente coincidere con una società.
Quando si parla di cessione di quote o azioni a nuovi soci, il soggetto giuridico non cambia ma a mutare è soltanto il soggetto economico che entra a far parte dell'azienda. La vendita diretta è, invece, la cessione del ramo d'azienda dal cedente al soggetto economico e giuridico denominato cessionario.
In linea generale, non sarebbe obbligatoria la forma scritta ma, affinché l'operazione possa essere opponibile ai terzi, l'opzione migliore rimane quella dell'atto pubblico o della scrittura privata autenticata da un notaio. È imprescindibile, invece, l'iscrizione dell'atto presso il Registro delle Imprese, adempimento che andrà completato entro 30 giorni dalla data di stipula dell'atto.
Ma come viene calcolato il prezzo della cessione? Bisognerà tenere conto del valore patrimoniale del ramo aziendale, cioè dell'insieme delle attività e delle passività e dell'avviamento, vale a dire della capacità dell'impresa di generare reddito. Bisogna, però, chiarire che il valore patrimoniale dell'azienda è soggetto a continui mutamenti.
Pertanto, potrebbe accadere che il prezzo definitivo della cessione venga stabilito proprio alla data del trasferimento o addirittura in una fase successiva. Non è raro, infatti, assistere anche ad una dilazione del pagamento, garantita eventualmente da strumenti ad hoc come le fideiussioni. Nel caso in cui le parti non concordino rispetto alla valutazione patrimoniale del ramo d'azienda, tale incarico potrebbe essere affidato ad un soggetto terzo, noto come arbitratore.
Prima di procedere con l'acquisto del ramo d'azienda è nell'interesse del cessionario, cioè dell'acquirente, dare un'occhiata ai libri contabili dell'organizzazione. Il motivo è presto detto: esclusivamente per i debiti iscritti nei libri contabili, infatti, il cessionario risponde in solido con il cedente. Occhio ad un altro aspetto molto importante: il cessionario prende il posto del cedente per l'intera gamma delle posizioni creditorie che riguardano il ramo aziendale ceduto.
La cessione di un ramo d’azienda produce effetti giuridici in momenti diversi a seconda dei soggetti coinvolti. In linea generale, tra cedente e cessionario l’operazione ha effetto dalla data stabilita nell’atto di cessione, che può coincidere con la stipula oppure essere differita a un momento successivo concordato tra le parti.
Diverso è il discorso nei confronti dei terzi. Affinché la cessione sia opponibile ai terzi, è necessario che l’atto venga iscritto nel Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla stipula. Solo da questo momento i creditori, i fornitori e gli altri soggetti interessati potranno far valere i propri diritti nei confronti del nuovo titolare del ramo d’azienda.
La cessione comporta una serie di effetti automatici previsti dalla legge, in particolare:
| Aspetto | Effetto della cessione |
| Efficacia tra le parti | Dalla data stabilita nell'atto |
| Opponibilità ai terzi | Dall'iscrizione nel Registro delle Imprese |
| Crediti | Passano automaticamente al cessionario |
| Debiti | Responsabilità solidale per quelli risultanti dai libri contabili |
| Contratti | Subentro automatico, salvo eccezioni |
| Dipendenti | Continuità dei rapporti di lavoro |
Uno degli aspetti più delicati della cessione di ramo d’azienda riguarda le responsabilità che il cessionario assume nei confronti di debiti, crediti e rapporti contrattuali. La normativa mira a garantire la continuità dell’attività e la tutela dei terzi, evitando che la cessione venga utilizzata per eludere obblighi preesistenti.
Il cessionario risponde in solido con il cedente per i debiti relativi al ramo d’azienda ceduto solo se risultano dai libri contabili obbligatori. Questo principio tutela l’acquirente, che può verificare la situazione debitoria prima dell’acquisto, e allo stesso tempo protegge i creditori. In pratica, se un debito è regolarmente registrato allora ne risponde il cessionario. Se non risulta dai libri contabili, il debito resta a carico del cedente.
I crediti relativi al ramo d’azienda passano automaticamente al cessionario senza necessità di consenso da parte dei debitori. Il debitore, però, è liberato se paga in buona fede al cedente prima di essere informato della cessione.
Il cessionario subentra nei contratti stipulati per l’esercizio del ramo d’azienda, salvo che:
Questo meccanismo consente la continuità dell’attività aziendale ed evita interruzioni nei rapporti con fornitori, clienti e partner commerciali.
L'imprenditore che acquista il ramo d'azienda eredita anche i contratti dei lavoratori dipendenti, diventando automaticamente il nuovo datore di lavoro degli stessi. La gestione dei contratti di lavoro è un aspetto che causa dubbi in tema di cessioni del ramo d'azienda. C'è da dire che, sotto il profilo normativo, la legge parla chiaro. Pertanto, i lavoratori non devono, in alcun modo, provvedere alla firma di un nuovo contratto di lavoro, in quanto è previsto il mantenimento dei contratti già in essere.
Nel rispetto del principio della continuità contrattuale, non è prevista la modifica delle condizioni contrattuali, come ad esempio il salario, l'orario di lavoro e le mansioni del lavoratore. Il solo fatto che sia stato ceduto un ramo d'azienda non può rappresentare un valido motivo di licenziamento. Chiaramente, non possono essere escluse a priori modifiche di carattere organizzativo, finalizzate a rendere più efficiente l'operatività del ramo aziendale acquisito. In tal senso, è richiesta la collaborazione da parte dei dipendenti, a patto che non vengano alterate le condizioni lavorative contrattualmente concordate.
La decisione di cedere un ramo d’azienda non è sempre rimessa alla sola volontà dell’imprenditore, ma dipende dalla forma giuridica dell’impresa e dalle regole previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
Nel caso di impresa individuale, la decisione spetta esclusivamente all’imprenditore, che può disporre liberamente del ramo d’azienda, nel rispetto degli obblighi verso creditori, dipendenti e terzi.
Nelle società di persone, la cessione del ramo d’azienda costituisce un’operazione di particolare rilevanza e, salvo diversa previsione contrattuale, richiede:
L’atto costitutivo può comunque prevedere maggioranze diverse o attribuire poteri specifici agli amministratori.
Nelle società di capitali, la cessione di un ramo d’azienda è generalmente considerata un’operazione straordinaria. La competenza a deliberarla spetta:
In molti casi, lo statuto stabilisce soglie di valore oltre le quali è necessaria una deliberazione assembleare.
La corretta deliberazione è fondamentale per garantire la validità dell’operazione, evitare impugnazioni da parte dei soci e tutelare i terzi che entrano in rapporto con il cessionario. In assenza delle necessarie autorizzazioni, la cessione potrebbe essere contestata e generare responsabilità per gli amministratori.
Le tempistiche per la cessione di un ramo d’azienda possono variare sensibilmente in base alla complessità dell’operazione, alla struttura dell’impresa e alla presenza di dipendenti, contratti o beni immobili. In linea generale, l’intero iter può richiedere da 30 a 90 giorni, ma in operazioni più articolate i tempi possono allungarsi.
Questa fase comprende:
È un passaggio fondamentale per evitare contenziosi successivi e definire il prezzo di cessione.
Se la cessione coinvolge una società, occorre ottenere le delibere necessarie (assemblea dei soci o amministratori). I tempi dipendono da:
Una volta definiti tutti gli aspetti, si procede con:
Dopo la stipula, l’atto deve essere depositato presso il Registro delle Imprese competente. L’iscrizione è essenziale perché rende la cessione opponibile ai terzi.
| Fase | Tempistiche indicative |
| Trattative e due diligence | 1-4 settimane |
| Delibere societarie | 1-3 settimane |
| Stipula atto notarile | 1-2 settimane |
| Iscrizione Registro Imprese | Entro 30 giorni |
Le operazioni che riguardano il trasferimento o l’utilizzo di un ramo d’azienda possono assumere forme diverse. Le più comuni sono cessione, conferimento e affitto, ciascuna con effetti giuridici e fiscali differenti.
| Operazione | Caratteristiche |
| Cessione ramo d'azienda | Trasferimento definitivo della proprietà del ramo a un altro soggetto, dietro pagamento di un prezzo |
| Conferimento di ramo d'azienda | Trasferimento del ramo a una società in cambio di quote o azioni, senza pagamento in denaro |
| Affitto di ramo d'azienda | Concessione temporanea dell'uso del ramo dietro pagamento di un canone, senza trasferimento della proprietà |
La cessione di ramo d’azienda e la scissione societaria sono operazioni diverse per struttura, finalità ed effetti.
| Operazione | Caratteristiche |
| Cessione ramo d'azienda | Vendita di una parte dell'azienda a un altro soggetto, con trasferimento di beni, contratti e rapporti giuridici |
| Scissione societaria | Operazione straordinaria con cui una società trasferisce parte del proprio patrimonio a una o più società beneficiarie |
La cessione di ramo d’azienda è un’operazione che presenta un regime fiscale specifico. Dal punto di vista tributario, è importante distinguere tra IVA, imposta di registro e altre imposte indirette.
| Imposta | Come si applica |
| Imposta di registro | 3% sul valore del ramo d'azienda ceduto |
| Imposte ipotecarie e catastali | Dovute solo se nel ramo sono presenti immobili |
| IVA | Non dovuta (operazione fuori campo IVA) |
L’imposta di registro del 3% si applica sul valore complessivo del ramo d’azienda, che comprende:
Se il ramo comprende immobili, le imposte ipotecarie e catastali si applicano separatamente secondo le aliquote previste per i trasferimenti immobiliari. Per il cedente, la cessione può generare una plusvalenza, ossia un guadagno derivante dalla differenza tra prezzo di cessione e valore contabile del ramo d’azienda. La plusvalenza è tassata come reddito d’impresa e può essere rateizzata fino a 5 anni se il ramo è posseduto da almeno 3 anni.
Dopo la cessione, è necessario:
Il costo dell’atto notarile per la cessione di un ramo d’azienda può variare sensibilmente in base a diversi fattori, tra cui il valore del ramo aziendale trasferito, la complessità dell’operazione e il numero di beni e rapporti giuridici coinvolti (contratti, dipendenti, immobili, marchi, ecc.). In linea generale, le spese da considerare sono tre:
L’onorario non è fisso, poiché i tariffari notarili sono stati aboliti. Il costo dipende da:
Indicativamente, la parcella notarile può partire da circa 1.500 € – 2.000 € per operazioni semplici, ma può aumentare in presenza di immobili o situazioni societarie complesse. Alle spese notarili si aggiungono le imposte dovute per legge, che il notaio versa come sostituto d’imposta. Tra le principali:
Potrebbero aggiungersi ulteriori spese, come:
Per provare ad abbassare le spese, è consigliabile richiedere più preventivi notarili e confrontare le proposte. Il costo può variare da uno studio notarile all’altro in funzione dell’esperienza, della complessità dell’atto e dei servizi compresi.
No, la cessione di ramo d’azienda è esente da IVA. L’operazione è soggetta invece all’imposta di registro, generalmente pari al 3% del valore del ramo ceduto (salvo presenza di immobili o beni con regime diverso).
È un accordo con cui le parti si impegnano a concludere in futuro la cessione del ramo d’azienda, stabilendone condizioni, prezzo e tempistiche. Non trasferisce la proprietà, ma vincola le parti alla stipula dell’atto definitivo.
I terzi possono opporsi solo in presenza di specifiche tutele di legge. Ad esempio, i creditori possono far valere i propri diritti se la cessione pregiudica le loro garanzie, mentre i lavoratori mantengono i loro diritti e non possono essere licenziati per effetto della cessione.
La cessione diventa opponibile ai terzi con l’iscrizione dell’atto nel Registro delle Imprese, che deve avvenire entro 30 giorni dalla stipula.
Non è sempre obbligatorio, ma è fortemente consigliato. L’atto pubblico o la scrittura privata autenticata da un notaio garantiscono validità legale, opponibilità ai terzi e corretta registrazione dell’operazione.
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