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Recesso socio Sas

Come può avvenire il recesso del socio di una Sas? Bisogna, innanzitutto, tenere conto delle caratteristiche delle società di persone, nelle quali i soci sono illimitatamente responsabili. In linea di principio, è garantita l'esistenza di una società di persone fino a quando si ha la certezza che siano presenti almeno due soci. Chiaramente, è necessario entrare anche nel merito delle peculiarità di una società in accomandita semplice. Parliamo, infatti, di società che sono caratterizzate dalla presenza di due tipologie di soci:


  • Socio accomandante;
  • Socio accomandatario.


Il socio accomandante è responsabile limitatamente al capitale investito. Il socio accomandatario, al contrario, è illimitatamente responsabile. Per giunta, solo gli accomandatari possono occuparsi dell'amministrazione e della gestione della società. Se non viene garantita la contemporanea presenza sia del socio accomandante che del socio accomandatario, si rischia di andare incontro allo scioglimento della Sas, a meno che la pluralità non venga ricostituita entro sei mesi.


In generale, il recesso in una società di persone può avvenire solo se è presente il consenso di tutti i soci, a meno che non diversamente disposto dal contratto sociale. Al contrario, vi sono minori limiti alla circolazione delle quote in una società di capitali, tenendo sempre in considerazione il fatto che, attraverso lo statuto, sia possibile stabilire specifiche e differenti disposizioni sull'argomento. 


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Recesso socio accomandante


Può accadere che, ad un certo punto, uno dei soci accomandanti della Sas decida di lasciare l'azienda. La procedura da seguire può variare a seconda di alcuni fattori che è importante considerare. In primo luogo, bisognerà comprendere se, in fase di costituzione della società, è stata prevista una durata determinata o indeterminata. In generale, il socio accomandante può liberamente uscire dalla Sas in presenza di una durata indeterminata.


Se, invece, parliamo di durata determinata, l'esercizio del diritto di recesso può avvenire solo per giusta causa. All'interno dell'atto costitutivo potrebbero essere indicate una serie di ragioni che renderebbero legittimo il recesso del socio accomandante anche per le società a scadenza. Ci sono, comunque, dei tempi di preavviso da rispettare. In tal senso, il nostro Codice Civile sottolinea che serve un preavviso di almeno tre mesi nel caso in cui si intenda esercitare il recesso.


Recesso socio accomandatario


Nel caso in cui sia l'accomandatario ad avvalersi del diritto di recesso, in presenza del requisito della giusta causa, tutti i soci devono essere messi al corrente di questa decisione. Entro sei mesi il socio accomandatario ha il diritto a richiedere e ottenere la liquidazione della quota, il cui valore deve essere calcolato secondo lo stato patrimoniale della società nel momento in cui avviene il recesso. Ricordiamo che, fino alla data del recesso, il socio accomandatario rimane responsabile illimitatamente per le obbligazioni sociali.


Cosa deve fare il socio accomandante a seguito dell'avvenuto recesso da parte dell'accomandatario? Vi sono sei mesi di tempo per provvedere alla ricostituzione della pluralità dei soci. Affinché ciò sia possibile dovrà, dunque, entrare in società un nuovo socio accomandatario, a meno che non sia lo stesso accomandante ad assumere questo ruolo, a condizione che sia comunque presente almeno un altro accomandante. In caso contrario, l'accomandante ha due opzioni:


  • Sciogliere la SaS;
  • Proseguire l'attività da solo, trasformando la Sas in ditta individuale.


Ricordiamo che nel periodo che intercorre tra il recesso dell'accomandatario e i sei mesi successivi, utili per la ricostituzione della pluralità dei soci, è necessario che il socio accomandante nomini un amministratore, il quale dovrà farsi carico del compimento degli atti di ordinaria amministrazione della Sas. Del resto, come più volte specificato, il socio accomandante per definizione non può occuparsi di questioni amministrative e deve, dunque, necessariamente delegare ad un altro soggetto tale incombenza.


Recesso socio Sas: con o senza notaio?


In linea generale, nelle società di persone qualsiasi intervento che riguarda i soci rappresenta una modifica dell'oggetto sociale o meglio una modifica dei patti sociali. Ciò in quanto in queste imprese il ruolo dei soci è prioritario rispetto alla società stessa, la quale non gode di autonomia patrimoniale. Solitamente, quando si interviene sull'oggetto sociale di una società di persone, l'intervento del notaio è fondamentale. Bisognerà, inoltre, procedere con la comunicazione della modifica presso il Registro delle Imprese, in maniera tale che la variazione possa essere opponibile ai terzi.


Chiaramente, la procedura da seguire potrebbe variare anche in base alla tipologia di recesso esercitata dal socio. In ogni caso, conviene sempre avvalersi della consulenza di un notaio, il quale potrà offrire le giuste risposte a tutti i quesiti. In primo luogo, potrebbe essere opportuno richiedere preventivi a più notai. In questo modo, infatti, è possibile ottenere una stima dei costi da sostenere per l'operazione da compiere. Infatti, qualsiasi operazione sia necessario svolgere dal notaio, dovrà tenere conto dell'onorario del professionista ma anche delle imposte, come ad esempio bolli e diritti di segreteria. Il confronto di più preventivi potrà aiutarti ad individuare un notaio economico qualora fosse questa la tua necessità.

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