Scioglimento Sas: messa in liquidazione e cancellazione

Lo scioglimento di una società di persone può avvenire per diverse ragioni. La procedura che conduce alla cessazione societaria può cambiare leggermente a seconda della ragione sociale dell'azienda. La Sas è una delle tre tipologie di società di persone. Rientrano in questa categoria anche le società semplici e le società in nome collettivo.

In questo articolo ci concentreremo sull'iter da seguire per porre fine all'esistenza di una società in accomandita semplice. Per il momento, è sufficiente sottolineare che nelle Sas convivono due tipologie di soci: socio accomandante e socio accomandatario. Il socio accomandante è responsabile delle obbligazioni sociali nei limiti del capitale investito. Il socio accomandatario, oltre ad essere illimitatamente responsabile, contrariamente all'accomandante, può assolvere anche a funzioni di gestione e amministrazione societaria.

Perché si scioglie una Sas?

Le società di persone continuano ad esistere fino a quando è garantita la pluralità dei soci. Del resto, non bisogna dimenticare che queste società non hanno autonomia patrimoniale e, dunque, di fatto dipendono proprio dai soci che ne fanno parte. Questo principio, in linea generale, si applica anche alle Sas ma con una differenza importante: le società in accomandita semplice si sciolgono se non risultano presenti almeno un socio accomandante e almeno un socio accomandatario, a meno che nei sei mesi successivi non si proceda alla sostituzione del socio venuto meno. Quando parliamo di venir meno dei soci, non ci riferiamo soltanto al decesso degli stessi ma anche all'esercizio del diritto di recesso.

L'articolo 2323 del Codice Civile stabilisce, inoltre, che nel caso in cui la società si ritrovi senza alcun socio accomandatario, gli atti di ordinaria amministrazione potranno essere compiuti da un amministratore provvisorio, nell'attesa che, entro il termine dei sei mesi, venga inserito almeno un accomandatario. Sono gli stessi soci accomandanti a nominare l'amministrazione provvisorio, il quale non assume il ruolo di socio accomandatario.

L'articolo 2272 del Codice Civile, comunque, elenca tutte le cause di scioglimento di una società di persone e, dunque, della Sas. Oltre al venir meno della pluralità dei soci o di una delle due categorie di soci, la società in accomandita semplice potrebbe sciogliersi per decorrenza dei termini (nell'atto costitutivo di una società di persone potrebbe essere indicata la durata della società), per l'impossibilità di conseguire l'oggetto sociale o per averlo già conseguito e per eventuali ed ulteriori ragioni indicate all'interno del contratto sociale. Infine, una Sas potrebbe sciogliersi qualora sia esattamente questa la volontà di tutti i soci.

Come avviene la messa in liquidazione di una Sas?

In tutti i casi in cui la cessazione della Sas viene decretata dai soci e rappresenta, dunque, una libera decisione degli stessi, lo scioglimento deve necessariamente essere effettuato dinanzi ad un notaio. C'è, però, un altro passaggio importante che potrebbe essere necessario effettuare indipendentemente dalla causa dello scioglimento: è la cosiddetta messa in liquidazione.

Un'azienda, infatti, fino a quando rimane in vita, potrebbe svolgere operazioni economiche, in grado di generare utili oppure debiti. Ebbene, nel momento in cui un'azienda va incontro a scioglimento, è necessario saldare debiti con i creditori e distribuire ai soci gli eventuali utili residui. In tal senso, bisognerà nominare un liquidatore che dovrà elaborare un vero e proprio bilancio di liquidazione. Tale documento dovrà essere sottoposto all'attenzione dei soci, i quali dovranno approvarlo. L'incarico di liquidatore potrà essere assunto sia da uno dei soci ma anche da soggetti esterni. In ogni caso, la nomina dovrà avvenire tramite atto pubblico notarile o scrittura privata autenticata.

Qualora vi siano debiti da saldare e utili da distribuire ai soci, l'intervento del notaio sarà fondamentale. Questo vuol dire che il notaio dovrà redigere un atto pubblico notarile che andrà, poi, depositato presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni. In assenza di attività e passività, si potrebbe procedere con lo scioglimento della Sas senza liquidazione.

Scioglimento Sas senza notaio: è possibile?

Ci sono circostanze in cui una Sas potrebbe essere sciolta anche senza recarsi dal notaio. Ci riferiamo, in particolare, a quei casi in cui la società si avvia alla chiusura non per volontà dei soci. Già da un po' di tempo esiste, infatti, una procedura semplificata che prevede il deposito, presso il Registro delle Imprese, di una dichiarazione sostitutiva di atto notorio, obbligatoriamente sottoscritta da tutti i soci. Va chiarito, però, che la procedura semplificata potrebbe non essere accettata presso tutte le Camere di Commercio. Pertanto, è sempre consigliabile chiedere il parere di un commercialista oppure la consulenza di un notaio.

La procedura di scioglimento semplificata potrebbe essere richiesta anche nel caso in cui la società si ritrovasse senza soci accomandanti o senza soci accomandatari per più di sei mesi. Qualora dovessero rimanere in società soltanto soci accomandatari, sarà necessario depositare presso il Registro delle Imprese la dichiarazione di recesso firmata dal socio accomandante. Trascorsi i sei mesi, sarà possibile chiedere lo scioglimento della società, con conseguente cancellazione della Sas dal Registro delle Imprese. Se, invece, dovessero rimanere soltanto soci accomandanti, sarà l'amministratore provvisorio a farsi carico degli adempimenti necessari per lo scioglimento della società.

Quanto costa lo scioglimento di una Sas?

Il costo dello scioglimento di una Sas è legato soprattutto alla tipologia di procedura da mettere in atto. L'ago della bilancia, in tal senso, è rappresentato sicuramente dal notaio. Qualora sia necessario un atto pubblico notarile, i soci della società in accomandita semplice dovranno senz'altro farsi carico dell'onorario del professionista. Si tratta di un costo che non è possibile prevedere, in quanto ogni notaio potrebbe richiedere una cifra differente. Per avere un quadro più chiaro delle spese notarili non rimane che richiedere più preventivi notarili, così da poterli confrontare per poi scegliere il notaio più economico.

Ci sono, poi, alcune imposte da pagare. Ci riferiamo, in particolare, ai diritti di segreteria, pari a 90 euro, e all'imposta di bollo. Potrebbe essere necessario sostenere una spesa extra anche per la consulenza del commercialista che supporterà la Sas nella procedura di scioglimento e della definitiva cancellazione della società dal Registro delle Imprese. Non solo. Il commercialista potrebbe affiancare i soci anche rispetto agli adempimenti fiscali da completare a seguito dello scioglimento. Ci riferiamo, in particolare, agli obblighi dichiarativi che riguardano le imposte sui redditi nonché l'IRAP.