Cambiare la ragione sociale o la denominazione di un'azienda è una procedura che può rendersi necessaria per diverse ragioni. Al di là di questo aspetto, però, va innanzitutto precisato che la ragione o la denominazione sociale di un'azienda potrebbero non coincidere con il marchio. Capita molto spesso che le aziende creino e si posizionino sul mercato con un nome di brand differente rispetto a quello indicato nell'atto costitutivo. Questo vuol dire che un brand potrebbe essere creato anche senza necessariamente cambiare ragione sociale o denominazione.
Nell'articolo andremo a descrivere nel dettaglio la procedura che bisognerà seguire per effettuare il cambio del nome di un'azienda e qual è il ruolo del notaio in questa operazione di modifica societaria.
Si tratta, in realtà, di una differenza più formale che sostanziale. Infatti, cambiare la ragione sociale di un'azienda significa modificare il nome di una società di capitali. Cambiare la denominazione sociale significa, invece, modificare il nome di una società di persone. Sia la ragione sociale che la denominazione rappresentano due informazioni che devono necessariamente essere indicate nell'atto costitutivo di una società, di qualunque tipologia essa sia.
La procedura da seguire varia leggermente a seconda che la modifica riguardi una società di persone o una di capitali. Nelle società di persone, infatti, vige la responsabilità illimitata in capo ai soci. Pertanto, per cambiare la denominazione sociale è richiesto il consenso di tutti i soci. Il cambio della denominazione rappresenta, infatti, una modifica contrattuale che dovrà essere perfezionata alla presenza di un notaio. Presso lo studio notarile dovranno essere presenti tutti i soci, ognuno dei quali dovrà confermare di voler procedere con la modifica.
Per quanto concerne il cambio della ragione sociale, bisognerà in primo luogo convocare l'assemblea dei soci. Del resto, le società di capitali funzionano in modo diverso rispetto alle società di capitali. Le decisioni vengono generalmente prese durante l'assemblea. Per le operazioni che causano una modifica dello statuto e/o dell'atto costitutivo, come per l'appunto il cambio della ragione sociale, si rende necessaria la convocazione di un'assemblea straordinaria. Nella comunicazione relativa alla convocazione, ai soci viene anticipato l'ordine del giorno. Potrebbe anche essere indicata la nuova denominazione.
L'assemblea straordinaria potrebbe svolgersi anche direttamente presso lo studio del notaio. Il pubblico ufficiale, dopo aver preso nota dei nomi dei soci partecipanti, si assicura che la decisione relativa al cambio della ragione sociale o della denominazione sia approvata dalla maggioranza del capitale rappresentato in assemblea. Successivamente, il notaio procede con la modifica dell'atto costitutivo e l'indicazione della nuova ragione sociale.
Vale la pena precisare che cambiare la ragione sociale o la denominazione non comporta necessariamente la modifica della Partita IVA e dell'oggetto sociale. Questo vuol dire che un'azienda potrebbe benissimo conservare la propria sede, il numero di Partita IVA, i contratti e i rapporti in essere. Nel caso in cui dovesse variare il numero di Partita IVA, allora non sarà sufficiente il solo cambio della ragione sociale/denominazione ma bisognerà costituire una nuova società.
Occhio anche a non creare confusione tra una modifica societaria e una trasformazione societaria. Il cambio del nome, lo ribadiamo, è una semplice modifica che non comporta alcuna trasformazione. Al contrario, si parla di trasformazione quando cambia anche la forma giuridica della società. Pensiamo, ad esempio, a quando una società di persone si trasforma in società di capitali. Potrebbe, però, accadere anche il contrario e cioè che una società di capitali si trasformi in una società di persone.
Allo stesso modo, la trasformazione potrebbe avvenire anche all'interno di società di persone o di capitali. Ad esempio, una SRLS potrebbe trasformarsi in SRL oppure una SRL potrebbe diventare una S.p.A. In tutti questi casi, viene automaticamente modificata anche la ragione sociale o denominazione. L'azienda "Sempronio SRL", trasformandosi in società per azioni, verrà denominata "Sempronio SPA". Nell'esempio appena indicato, di fatto a cambiare è solo la forma giuridica ma l'elemento distintivo della denominazione/ragione sociale rimane inalterato.
Nelle società in accomandita semplice (S.a.s.), la denominazione sociale deve essere modificata se viene cambiato il socio accomandatario. L'articolo 2314 del Codice Civile stabilisce che la ragione sociale di una S.a.s. deve contenere il nome di uno o più soci accomandatari e che, in caso di modifica della compagine sociale, il nome del socio accomandatario uscente deve essere eliminato dalla ragione sociale.
Quindi, se il socio accomandatario viene sostituito, sarà necessario:
Questo aggiornamento è obbligatorio per garantire la trasparenza verso terzi, poiché i soci accomandatari rispondono personalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali.
Cambiare il nome di una società è un'operazione che non può essere definita gratuita. Probabilmente, non sarà la procedura in assoluto più costosa ma rimane fondamentale conoscere i costi a cui bisognerà andare incontro qualora si voglia o si debba procedere con il cambio del nome dell'azienda. Essendo indispensabile l'intervento del notaio, i soci dovranno farsi carico della parcella notarile. Se è vero che il carico di lavoro del notaio in caso di cambio di nome non sia eccessivo, bisognerà comunque riconoscere al professionista un compenso per i vari adempimenti a cui ovviare e i controlli da svolgere.
Tra l'altro, al notaio bisognerà pagare non solo l'onorario ma anche le tasse associate alla tipologia di operazione da svolgere. Per quanto concerne il cambio del nome, la società coinvolta dovrà sostenere le spese relative all'imposta di registro, pari a 200 euro, ai diritti di segreteria, pari a 90 euro e all'imposta di bollo, pari a 156 euro. Le imposte e, dunque, i costi finali aumentano se la società che richiede il cambio della ragione sociale o della denominazione è proprietaria di un diritto reale su uno o più immobili (proprietà, usufrutto etc.). In quest'ultimo caso, infatti, bisognerebbe pagare:
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