La scissione è un'operazione che, in genere, prevede che una società possa scindersi, a vantaggio di due o più società beneficiarie. Esistono diverse tipologie di scissioni. La suddivisione più semplice e intuitiva è tra scissione totale e scissione parziale. Si ha una scissione totale quando tutto il patrimonio della società scissa viene trasferito alle società beneficiarie. La scissione è parziale quando una parte del patrimonio rimane alla società scissa e un'altra va alle società beneficiarie.
Sia nella scissione parziale che in quella totale le società scisse possono essere di nuova costituzione o già costituite. Se dalla scissione vengono create nuove società allora si parla di scissione in senso stretto. Di contro, quando a beneficiare di una scissione sono società preesistenti, si dice che la scissione avviene per incorporazione.
Quando si parla di scissioni, però, è molto importante guardare anche alla forma giuridica delle società coinvolte nell'operazione. La scissione può, infatti, coinvolgere società dello stesso tipo oppure società che hanno una forma giuridica differente. In quest'ultimo caso si parla di scissione eterogenea.
Un'ulteriore distinzione è tra scissione proporzionale e non proporzionale. La scissione è definita proporzionale quando le quote o le azioni delle società beneficiarie vengono assegnate ai soci considerando le percentuali di partecipazione di ogni socio al capitale sociale della società di origine. Non sempre, però, la scissione avviene secondo queste modalità. Il nostro codice civile ammette anche la possibilità di una scissione non proporzionale, cioè una partecipazione dei soci nel capitale sociale delle società beneficiarie che non tiene conto delle percentuali di quote o azioni dagli stessi detenute nella società di origine.
C'è un'ulteriore variante della scissione non proporzionale, meglio nota come asimmetrica. In questo caso, ad alcuni dei soci della società scissa potrebbero non essere assegnate le quote o le azioni delle società beneficiarie, ottenendo in cambio la possibilità di ottenere maggiori partecipazioni in altre società.
Fino ad ora abbiamo descritto tutte le ipotesi che prevedono la scissione di una sola società in più società beneficiarie. Che dire, invece, del caso in cui ad essere scisse siano due società e a beneficiare della scissione sia una sola società? Si tratta, per l'appunto, della cosiddetta scissione doppia, anche detta multipla. Le due società che si scindono cedono, in genere, una parte dei loro rispettivi patrimoni ad una società già esistente oppure neocostituita. La scissione doppia, però, potrebbe anche essere totale, nel senso che le società scisse potrebbero cedere anche l'intero patrimonio alla società beneficiaria.
L'operazione trova la sua legittimità innanzitutto nel principio di economia degli atti giuridici. Piuttosto che procedere con due differenti progetti di scissione, per i quali risulterebbe comunque beneficiaria la medesima società, appare più conveniente e meno costoso portare avanti un unico procedimento, soprattutto quando a beneficiare della scissione è una società di neo-costituzione. D'altra parte, se a beneficiare di una scissione doppia è una società già esistente, è possibile procedere con due atti distinti oppure attraverso un unico atto che veda la contemporanea presenza di tutte le società coinvolte nell'operazione.
Affinché un progetto di scissione doppia possa essere approvato, bisognerà seguire diversi passaggi. Ricordiamo, infatti, che la scissione societaria prevede innanzitutto la redazione di un progetto di scissione. Il progetto, in questo caso, deve essere elaborato dagli amministratori di entrambe le società che si apprestano ad essere scisse. Chiaramente, affinché si possa procedere con la scissione doppia, dovrà essere presentato un unico progetto piuttosto che due progetti differenti. Spetta sempre agli amministratori delle due società occuparsi di un adempimento fondamentale, vale a dire della registrazione del progetto presso gli uffici del Registro delle Imprese dove ha sede una delle due società scisse.
Successivamente, dovranno recarsi dal notaio i soci e gli amministratori di entrambe le società che intendono scindersi. Se si tratta di società di capitali, dovrà essere organizzata un'assemblea straordinaria che si terrà proprio nello studio notarile. Il notaio dovrà certificare non soltanto l'approvazione del progetto da parte dei soci di entrambe le società ma anche che lo stesso rispetti le disposizioni vigenti in materia.
A questo punto si potrà procedere con l'atto di scissione, redatto sempre dal notaio e che consiste in un contratto che dovrà necessariamente essere sottoscritto dai rappresentanti legali di tutte le società coinvolte nell'operazione.
Se hai bisogno di richiedere un preventivo notarile puoi rivolgerti a Prezzinotaio.it. Dovrai semplicemente compilare un modulo, indicando la tipologia di atto di cui hai bisogno e la provincia di riferimento. Si tratta, comunque, di preventivi assolutamente gratuiti e senza impegno. Questo vuol dire che non sarai obbligato ad accettare il preventivo che ti verrà proposto. Ti consigliamo sempre di confrontare vari preventivi, poiché in questo modo potresti avere un'idea più chiara dei costi da sostenere per la scissione doppia.
La spesa più importante, in tal senso, è sicuramente l'onorario del notaio. Trattandosi di un'operazione che coinvolge almeno tre società, però, i costi notarili potrebbero anche essere suddivisi in maniera equa. In ogni caso, nulla vieta che le società possano organizzarsi in modo differente e stabilire le modalità di ripartizione delle spese notarili.
Chiaramente, non è possibile fornire indicazioni precise rispetto all'importo della parcella notarile. Del resto, ogni notaio è libero di proporre ai clienti il prezzo ritenuto più opportuno. La parcella potrebbe tenere conto anche di alcuni aspetti oggettivi, come ad esempio il capitale sociale delle società coinvolte nella scissione doppia. In ogni caso, è importante essere consapevoli che il notaio dovrà svolgere un lavoro considerevole, poiché andrà valutato il progetto di scissione e redatto sia il verbale d'assemblea che l'atto di scissione.
Per quanto concerne le imposte, quando si effettua una scissione doppia è senza dubbio necessario il versamento dell'imposta di registro, pari a 200 euro. Occhio anche ai costi camerali. Come poc'anzi specificato, è necessario depositare il progetto di scissione presso il Registro delle Imprese. Sarà il notaio oppure un commercialista a fornire maggiori delucidazioni in tal senso. Potrebbe essere necessario versare anche le imposte ipotecarie e catastali ma solo nel caso in cui tra i beni che vengono trasferiti alla società beneficiaria siano presenti anche degli immobili.
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