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La liquidazione di una società a responsabilità limitata (SRL) è il procedimento attraverso il quale l’attività sociale viene cessata, il patrimonio viene trasformato in denaro e utilizzato per soddisfare i creditori, per poi distribuire l’eventuale residuo ai soci.
La liquidazione può avvenire per cause volontarie oppure per cause obbligatorie previste dalla legge.
La liquidazione è spesso una scelta consapevole dei soci, che decidono di sciogliere la società quando:
In questi casi, la decisione viene presa dall’assemblea dei soci con le maggioranze previste dallo statuto o dal Codice Civile.
La liquidazione può anche essere imposta dalla legge, indipendentemente dalla volontà dei soci. Le principali cause sono:
In presenza di una causa legale di scioglimento, gli amministratori hanno l’obbligo di accertarla tempestivamente e di convocare l’assemblea per avviare la liquidazione.
La liquidazione di una SRL è un procedimento regolato dal Codice Civile che ha l’obiettivo di chiudere in modo ordinato l’attività della società, estinguendo i debiti, realizzando l’attivo e, se possibile, distribuendo l’eventuale residuo ai soci. Il processo si articola in più fasi ben precise.
La prima fase è quella dello scioglimento della società. Lo scioglimento si verifica quando si manifesta una delle cause previste dalla legge o dallo statuto (ad esempio decisione dei soci, perdita del capitale, inattività prolungata). Tale evento deve essere accertato formalmente e comunicato al Registro delle Imprese. Contestualmente, l’assemblea dei soci provvede alla nomina dei liquidatori, che sostituiscono gli amministratori nella gestione della società.
Con l’iscrizione dei liquidatori nel Registro delle Imprese inizia la fase operativa della liquidazione. In questo momento gli amministratori cessano le loro funzioni e consegnano ai liquidatori tutta la documentazione societaria, contabile e fiscale. I liquidatori hanno il compito di:
Durante questa fase, la società continua a esistere giuridicamente, ma opera esclusivamente per finalità liquidatorie.
Una volta completate tutte le operazioni di realizzo dell’attivo e di pagamento del passivo, si passa alla fase finale di chiusura. I liquidatori redigono il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto, che indica come viene distribuito l’eventuale patrimonio residuo tra i soci. Dopo l’approvazione (espressa o tacita) del bilancio finale, la società può essere cancellata dal Registro delle Imprese, evento che ne determina l’estinzione definitiva.
Prima della cancellazione, è necessario anche adempiere agli obblighi fiscali finali, tra cui la comunicazione all’Agenzia delle Entrate e il deposito dei libri contabili, che devono essere conservati per dieci anni.
Per le SRL, in presenza di specifiche cause di scioglimento previste dalla legge, è possibile in alcuni casi ricorrere a una procedura di liquidazione semplificata, che consente di evitare l’intervento del notaio. Anche in questo caso, però, restano invariati gli obblighi di trasparenza e correttezza verso creditori e terzi.
| Fase | Descrizione |
| Accertamento della causa di scioglimento | Verifica di una delle cause previste dal Codice Civile o dallo statuto |
| Delibera dei soci | Assemblea che prende atto dello scioglimento e nomina il liquidatore |
| Iscrizione al Registro delle Imprese | Deposito della delibera e avvio formale della liquidazione |
| Attività di liquidazione | Incasso crediti, vendita beni, pagamento dei debiti sociali |
| Bilancio finale di liquidazione | Rendiconto conclusivo approvato dai soci |
| Cancellazione della società | Iscrizione della cancellazione dal Registro delle Imprese |
Nella maggior parte dei casi, la decisione di mettere in liquidazione una SRL spetta ai soci, riuniti in assemblea. L’assemblea dei soci delibera la liquidazione quando si verifica una delle cause previste dalla legge o dallo statuto. Contestualmente, l’assemblea nomina uno o più liquidatori, definendone i poteri e le modalità di svolgimento della liquidazione.
Esistono però anche situazioni in cui la liquidazione non dipende da una decisione volontaria dei soci. In particolare, quando si verifica una causa di scioglimento prevista dall’art. 2484 c.c. e gli amministratori o i soci non provvedono agli adempimenti necessari, può intervenire il Tribunale. In questi casi, su richiesta di soci, creditori o del pubblico ministero, il giudice può accertare la causa di scioglimento e disporre la messa in liquidazione della società, nominando anche il liquidatore.
La durata della liquidazione di una SRL non è prefissata per legge e può variare sensibilmente in base alla situazione concreta della società. In linea generale, una liquidazione semplice — con pochi beni da liquidare, nessun contenzioso e debiti facilmente estinguibili — può concludersi in pochi mesi, spesso tra 6 e 12 mesi.
Al contrario, quando la SRL presenta crediti difficili da incassare, beni immobili da vendere, debiti rilevanti o rapporti pendenti con fornitori, banche o dipendenti, i tempi possono allungarsi notevolmente, arrivando anche a diversi anni. Incidono sulle tempistiche anche fattori come:
È importante sottolineare che la SRL rimane formalmente in liquidazione fino alla cancellazione dal Registro delle Imprese: solo con tale iscrizione la procedura si considera definitivamente conclusa.
In una Società a Responsabilità Limitata (SRL), la responsabilità per i debiti spetta in primo luogo alla società stessa, che deve soddisfare i creditori utilizzando il proprio patrimonio sociale durante la fase di liquidazione. La separazione tra il patrimonio della società e quello personale dei soci è un principio fondamentale delle società di capitali, di conseguenza i soci non rispondono con i loro beni personali per i debiti sociali.
Ci sono, però, delle eccezioni. Se, dopo l'estinzione dei debiti e la cancellazione della società, emerge che alcuni soci hanno ricevuto somme o beni in modo irregolare (ad esempio distribuzioni di utili o rimborsi di capitale quando ancora esistevano creditori), i creditori possono rivalersi su tali somme o beni fino ai limiti ricevuti.
Ricordiamo, inoltre, che il liquidatore ha il compito di pagare i debiti sociali nel rispetto delle norme. Se questi non adempie correttamente ai suoi obblighi (ad esempio paga alcuni creditori privilegiando altri o non soddisfa debiti tributari prima di distribuire attivo ai soci), può essere ritenuto personalmente responsabile per i danni causati ai creditori.
Infine, se i soci o amministratori hanno prestato fideiussioni personali o altre garanzie in favore di terzi (banche, fornitori, ecc.), possono essere chiamati a rispondere personalmente nei termini delle garanzie prestate, anche dopo la liquidazione.
La chiusura di una SRL in liquidazione rappresenta l’atto finale del procedimento e può avvenire solo dopo che il liquidatore ha completato tutte le attività previste dalla legge. In particolare, è necessario aver realizzato l’attivo, pagato tutti i debiti sociali (o accantonato le somme necessarie per i creditori contestati) e ripartito l’eventuale residuo tra i soci.
Una volta concluse queste operazioni, il liquidatore redige il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto, che devono essere approvati dai soci, espressamente o anche tacitamente se non vengono sollevate contestazioni entro i termini di legge. Dopo l’approvazione, si può procedere con la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, che segna l’estinzione giuridica definitiva della SRL. Nelle liquidazioni ordinarie, il ruolo del notaio è molto importante in quanto:
Il coinvolgimento del notaio non è un mero adempimento formale, ma una garanzia di certezza giuridica, soprattutto nei confronti di soci e creditori. Solo con l’iscrizione della cancellazione nel Registro delle Imprese la SRL si considera definitivamente estinta, fermo restando le eventuali responsabilità residue che potrebbero emergere nei casi previsti dalla legge.
Nella liquidazione semplificata, prevista solo per le SRL e in presenza di specifiche condizioni, il procedimento può invece concludersi senza intervento notarile, con depositi diretti al Registro delle Imprese.
La messa in liquidazione di una SRL non comporta automaticamente la cessazione dei rapporti di lavoro, ma nella pratica la liquidazione è quasi sempre finalizzata alla chiusura dell’attività e, quindi, anche alla risoluzione dei contratti con i dipendenti.
Durante la fase di liquidazione, il liquidatore subentra negli obblighi del datore di lavoro e deve gestire correttamente i rapporti di lavoro nel rispetto della normativa giuslavoristica. Se l’attività prosegue temporaneamente per completare operazioni pendenti, i dipendenti possono essere mantenuti in forza per il tempo strettamente necessario.
Nella maggior parte dei casi, però, la liquidazione porta a un licenziamento per giustificato motivo oggettivo, legato alla cessazione o alla progressiva riduzione dell’attività aziendale. Il liquidatore deve quindi:
In caso di difficoltà finanziarie della società, i dipendenti godono di una tutela privilegiata: i loro crediti (stipendi, TFR) hanno priorità rispetto a molti altri creditori e, se la società non è in grado di pagarli, può intervenire il Fondo di Garanzia INPS, che copre il TFR e alcune mensilità non corrisposte.
In linea generale, i soci di una SRL rischiano solo il capitale conferito. Potrebbero, però, essere chiamati a rispondere nei limiti di quanto ricevuto in sede di riparto finale se emergono debiti non soddisfatti. Responsabilità ulteriori possono sorgere solo in caso di illeciti, distribuzioni indebite o mala gestio.
La liquidazione volontaria richiede una delibera dell’assemblea dei soci, adottata con le maggioranze previste dallo statuto per le modifiche dell’atto costitutivo. In assenza di previsioni specifiche, si applicano le maggioranze stabilite dal Codice Civile.
Sì. Una SRL in liquidazione può essere assoggettata a fallimento (oggi liquidazione giudiziale) se risulta insolvente. La liquidazione volontaria non impedisce l’apertura di una procedura concorsuale qualora la società non sia in grado di soddisfare i creditori.
I costi variano in base alla complessità della liquidazione, ma le voci principali sono:
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