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Categorie di quote nelle Srl PMI

Chi detiene le quote di partecipazione al capitale sociale di una Srl acquisisce automaticamente alcuni diritti, come ad esempio diritti amministrativi e patrimoniali. Sono amministrativi quei diritti che, ad esempio, conferiscono al socio la possibilità di intervenire durante un'assemblea dei soci oppure di esprimere il proprio voto per la nomina degli amministratori. Sono, al contrario, patrimoniali i diritti che permettono al socio di richiedere la liquidazione della propria quota nel caso in cui decida di lasciare la società o alla scadenza della propria partecipazione sociale a tempo.


In materia di quote di partecipazione, è importante conoscere quanto stabilisce l'articolo 2468 del Codice Civile. In tal senso, nell'articolo viene specificato che i diritti sociali vengono riconosciuti ai soci di Srl proporzionalmente alla partecipazione che ognuno di essi possiede. Allo stesso modo, è previsto che vi sia proporzionalità tra le quote di partecipazione al capitale e i conferimenti fatti dai soci.


All'interno dello statuto sociale, però, è possibile inserire disposizioni che permettano di attribuire a singoli soci o gruppi di essi diritti particolari che non siano limitati alla distribuzione degli utili oppure alle funzioni in ambito amministrativo. In tal senso, dunque, contrariamente alle S.p.a, le S.r.l. si rivelano molto più flessibili in tema di soci.


Chi è socio di una startup innovativa può, però, attribuire diritti speciali non soltanto al singolo socio ma ad una specifica categoria di quote individuate in maniera astratta. Le categorie di quote nelle SRL PMI (Piccole e Medie Imprese) sono uno strumento flessibile introdotto per agevolare la gestione societaria e facilitare l’ingresso di nuovi soci o investitori. Esse permettono di creare diverse tipologie di quote sociali con diritti e obblighi differenti, adattandosi meglio alle esigenze dei soci e degli investitori.


Mentre i diritti particolari esprimono la personalizzazione della partecipazione sociale, le categorie di quote vanno nella direzione della depersonalizzazione della partecipazione, così come avviene con le azioni delle S.p.A.


categorie di quote SRL PMI


Esempi di categorie di quote


In base a quanto stabilito dall'articolo 26 del DL 179/2012, lo statuto sociale può provvedere alla creazione di categorie di quote che non conferiscono il diritto di voto o che, ad esempio, attribuiscono tale diritto al socio in una misura che non è proporzionale alla partecipazione detenuta dallo stesso. La categoria di quota potrebbe, inoltre, concedere un diritto di voto limitato a specifici argomenti.


A cosa servono le categorie di quote?


Le categorie di quote possono svolgere una funzione importante nella misura in cui consentono di regolare i rapporti tra imprenditori e investitori. In tal senso, esse vengono spesso utilizzate per la realizzazione di campagne di equity crowdfunding. Le categorie di quote sono particolarmente utili per attrarre investitori esterni, consentendo loro di partecipare al capitale sociale con diritti specifici senza interferire nella gestione ordinaria della società.


Come creare una categoria di quote?


Durante l'assemblea dei soci è possibile procedere con la creazione di una categoria di quote, in presenza delle maggioranze richieste dalla legge o dallo statuto sociale, a patto che venga salvaguardato il principio di medesimo trattamento dei soci. In tal senso, dunque, una categoria di quote potrebbe essere emessa in concomitanza con l'aumento del capitale sociale proposto ai soci in via proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute. Allo stesso modo, si può procedere con la creazione di una categoria di quote in virtù della conversione obbligatoria o facoltativa di una parte proporzionale delle partecipazioni sociali già presenti.


Come funziona la cessione delle categorie di quote?


Le categorie di quote possono essere cedute? Se sì in che modo? Partiamo dal presupposto che la cessione delle categorie di quote nelle SRL PMI segue le regole generali valide per la vendita delle quote di una SRL, ma presenta alcune particolarità legate alla possibilità di personalizzazione dei diritti delle quote stesse. Le modalità di cessione possono essere influenzate dalle clausole previste nello statuto sociale e dalla tipologia della categoria di quote cedute.


Lo statuto può prevedere regole particolari per la cessione delle quote di una determinata categoria, come ad esempio clausole di gradimento o di prelazione. La cessione implica, in ogni caso, il trasferimento dei diritti e degli obblighi connessi alla categoria di appartenenza. Se, ad esempio, la cessione riguarda categorie di quote con diritti patrimoniali privilegiati l'acquirente entrerà in possesso dei medesimi diritti. Lo stesso vale anche per gli obblighi. Potrebbero, infatti, essere presenti anche dei limiti alla circolazione delle quote.


Categorie di quote: il ruolo del notaio


Prima di procedere con la creazione di una categoria di quote è bene richiedere una consulenza notarile. Il notaio, infatti, in quanto soggetto esperto in tema di diritto societario, sarà senz'altro in grado di fornire i giusti consigli su come agire affinché la modifica statutaria possa essere effettuata nel modo migliore.


In tal senso, potresti richiedere un preventivo notarile su Prezzinotaio. Dovrai soltanto compilare un piccolo modulo, indicando la tua provincia di residenza e descrivendo, in termini sintetici, l'operazione che intendi effettuare. In breve tempo, verrai messo in contatto con uno o più notai, i quali ti proporranno un preventivo che terrà conto sia delle imposte legate all'atto da redigere che dell'onorario del pubblico ufficiale per il lavoro che andrà svolto.


Dal punto di vista fiscale, bisognerà effettuare le dovute valutazioni rispetto ad eventuali variazioni del valore della quota. Le plusvalenze, cioè gli utili ricavati dalle quote, sono soggette ad un'imposta del 26%.


Trasferimento mortis causa di categorie di quote


In caso di trasferimento di categorie di quote a uno o più discendenti per causa di morte, gli eredi hanno diritto alle agevolazioni fiscali? La risposta è sì ma vanno rispettate alcune condizioni. Ricordiamo, infatti, che la normativa prevede l'esenzione dal pagamento dell'imposta di donazione o imposta di successione per i trasferimenti di quote o categorie di quote sociali effettuati anche tramite patti di famiglia o donazione. I beneficiari devono, però, impegnarsi a proseguire l'attività d'impresa o detenerne il controllo per almeno cinque anni dalla data del trasferimento. La ratio di questa norma è quella di favorire il passaggio generazionale di un'azienda di famiglia.


Qualora la partecipazione di controllo venga frazionata tra più discendenti, si ha diritto all'agevolazione soltanto per l'attribuzione che permette di acquisire o integrare il controllo da parte del discendente; se a beneficiare del trasferimento della partecipazione di controllo sono più discendenti in comproprietà, è possibile ottenere l'agevolazione fiscale a patto che i diritti dei comproprietari vengano esercitati da un rappresentante comune che detiene la maggioranza dei voti esercitabili all'interno dei un'ordinaria assemblea dei soci.

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