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Il recesso del socio da una SNC è uno dei passaggi più delicati nella vita di una società in nome collettivo, perché incide direttamente sull’assetto dei soci e sulla responsabilità verso i terzi. A differenza delle società di capitali, infatti, nella SNC i soci rispondono (in linea generale) anche con il proprio patrimonio personale per le obbligazioni sociali: per questo l’uscita di un socio non è mai un evento “banale”.
In questa guida vediamo quando è possibile recedere da una SNC, quali sono gli adempimenti da rispettare (comunicazione, preavviso, Registro delle Imprese) e cosa succede alla quota del socio uscente.
Il socio può esercitare il recesso dalla SNC in due grandi situazioni, legate alla durata prevista nell’atto costitutivo:
La giusta causa si verifica quando emerge un fatto serio e oggettivo che rende irragionevole la prosecuzione del rapporto sociale (ad esempio: gravi contrasti gestionali, decisioni rilevanti assunte senza coinvolgere il socio, violazioni degli accordi tra soci). In caso di contestazione, la valutazione può diventare conflittuale e, nei casi più complessi, può essere necessario l’intervento di un professionista.
In sintesi: se la SNC è a tempo indeterminato il recesso è sempre possibile; se è a tempo determinato serve una giusta causa (salvo diverse previsioni dell’atto costitutivo).
Il recesso del socio da una SNC diventa efficace solo quando viene comunicato agli altri soci. La legge non impone una forma specifica, ma è fondamentale utilizzare strumenti che garantiscano certezza dell’invio e della ricezione.
L’obiettivo è dimostrare con certezza la data in cui gli altri soci sono venuti a conoscenza della volontà di recesso.
Il preavviso dipende dalla durata della società:
In assenza di diverse previsioni statutarie, il recesso produce effetti dal momento in cui la comunicazione è conosciuta da tutti i soci. Da quel momento il socio perde la qualifica sociale ed ha diritto alla liquidazione della quota ma resta responsabile per le obbligazioni sorte prima del recesso.
Per rendere il recesso opponibile ai terzi, è necessario iscrivere la variazione al Registro delle Imprese entro 30 giorni. Se il recesso è formalizzato con atto notarile, tale adempimento è a cura del notaio. Negli altri casi provvede l’amministratore della società. In assenza di iscrizione, il recesso vale solo tra i soci e non verso i terzi.
| Fase | Cosa fare |
| Comunicazione | Inviare PEC o raccomandata A/R agli altri soci |
| Preavviso | 3 mesi (SNC a tempo indeterminato) salvo diverso accordo |
| Effetti del recesso | Dalla conoscenza da parte di tutti i soci |
| Registro Imprese | Iscrizione entro 30 giorni |
| Responsabilità | Il socio risponde per i debiti sorti prima del recesso |
Quando un socio recede da una società in nome collettivo, ha diritto alla liquidazione della propria quota. Si tratta della somma che rappresenta il valore economico della partecipazione detenuta nella società al momento del recesso.
La liquidazione non coincide automaticamente con il capitale conferito. Il valore viene determinato considerando:
In sostanza, si calcola il valore reale della quota alla data del recesso.
L’importo può essere determinato:
Il ricorso a un professionista è spesso utile per evitare contestazioni.
Il Codice Civile non stabilisce un termine fisso, ma prevede che la liquidazione avvenga entro un tempo ragionevole. Nella prassi il pagamento avviene entro 6 mesi dal recesso ma lo statuto può prevedere termini diversi. Le parti potrebbero anche concordare una rateizzazione.
Anche dopo il recesso e la liquidazione della quota, il socio uscente:
Abbiamo visto come non vi sia l'obbligo di ricorrere al notaio affinché il recesso del socio di una Snc possa concretizzarsi. Nonostante ciò, non è da escludere la possibilità di avvalersi della consulenza notarile. Il notaio, ad esempio, potrebbe fornire delucidazioni rispetto alla procedura da seguire ai fini del recesso, considerando anche la durata della società e il contenuto dell'atto costitutivo.
Chiaramente, il ricorso al notaio comporterà una spesa maggiore, in quanto bisognerà farsi carico dell'onorario del notaio. Per avere un'idea dei costi notarili sarà necessario richiedere un preventivo notarile. In tal senso, sarà possibile avvalersi anche della piattaforma Prezzinotaio.it. È sufficiente la compilazione di un modulo, con l'indicazione della provincia di riferimento e della tipologia di atto di cui si ha bisogno. Per quanto concerne le imposte, sarà necessario sostenere i costi legati ai diritti camerali, pari a 90 euro.
No, il recesso del socio in una SNC non richiede obbligatoriamente l’intervento del notaio. Può essere comunicato agli altri soci tramite PEC o raccomandata A/R. Tuttavia, il notaio può essere coinvolto se il recesso comporta una modifica dell’atto costitutivo da formalizzare con atto pubblico.
No, non è prevista una comunicazione diretta all’Agenzia delle Entrate. L’adempimento principale è l’iscrizione della variazione al Registro delle Imprese, che produce effetti verso i terzi e aggiorna la posizione fiscale della società.
Sì, se ricorrono determinate condizioni:
Negli altri casi, può essere necessario il consenso degli altri soci.
La società deve ricostituire la pluralità dei soci entro 6 mesi. In caso contrario, si verifica una causa di scioglimento, salvo trasformazione in altra forma societaria.
Sì, ma solo se:
Una volta perfezionato, il recesso non è più revocabile unilateralmente.
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