Recesso società di persone

Cosa s'intende per recesso dalla società di persone?

Si parla di recesso all'interno delle società di persone quando un socio scioglie il rapporto sociale in essere. In circostanze del genere, la società non potrà esimersi dal liquidare il socio uscente, tenendo conto del valore della quota. Poiché in questo caso il socio non procede ad una vendita delle quote ma esercita semplicemente il diritto di recesso, non ci sarà quantomeno nell'immediato il subentro di un nuovo socio. In caso di vendita delle quote, invece, partecipano all'operazione la parte cedente e una o più parti acquirenti e la cessione avviene ad un prezzo concordato tra le parti.

L'uscita di uno dei soci porterà ad una modifica della composizione delle quote del capitale della società. In sostanza, in seguito al recesso, le quote dei soci superstiti si accresceranno in misura percentuale ma senza variazioni patrimoniali. Poniamo, ad esempio, che la società di persone sia composta da tre soci, che il suo patrimonio sia pari a 900 mila euro e che ogni socio detenga 1/3 del patrimonio, dunque 300.000 euro. Qualora uno dei soci decida di avvalersi dell'opzione del recesso, la società dovrà riconoscere al socio i 300.000 euro.

Ciò vuol dire che, inevitabilmente, il patrimonio sociale passerà da 900.000 euro a 600.000 euro, che ogni socio deterrà 1/2 del patrimonio ma non ci sarà alcuna variazione del valore della quota in capo ad ogni socio che sarà sempre pari a 300.000 euro. Chiaramente, sono doverose delle precisazioni sul valore della quota da liquidare al socio della società di persone che recede. Difficilmente, infatti, questo valore coinciderà esattamente con il valore contabile, in quanto nel patrimonio della società potrebbero esservi beni il cui valore di mercato è diverso rispetto al valore contabile.

Modalità di esercizio del recesso in una società di persone

Per comprendere le norme che regolano il recesso all'interno di una società di persone dobbiamo innanzitutto conoscere come funzionano tali società. Infatti, per queste società vige il principio della responsabilità illimitata in capo ai soci. Questo vuol dire che i soci rispondono delle obbligazioni sociali anche con il loro patrimonio. L'unica differenza, in tal senso, si riscontra nelle società in accomandita semplice (S.a.S.), nelle quali la responsabilità illimitata è da attribuire solo ai soci accomandatari mentre i soci accomandanti rispondono delle obbligazioni limitatamente al valore della loro quota di partecipazione.

Sono due le modalità attraverso le quali i soci possono esercitare il diritto di recesso. In primo luogo, si può recedere dalla società quando la stessa è stata costituita a tempo indeterminato. Quando la società ha una durata illimitata, è doveroso dare al socio la possibilità di esercitare il recesso. In caso contrario, infatti, il socio rischierebbe di restare intrappolato nella società per un tempo illimitato.

Se, invece, la società è stata costituita a tempo determinato, il socio può recedere anzitempo esclusivamente per giusta causa. Non solo. È molto importante dare un'occhiata anche all'atto costitutivo e allo statuto della società. Ciò in quanto nel contratto sociale della società di persone potrebbero essere indicate ulteriori cause che legittimerebbero l'esercizio del diritto di recesso da parte dei soci nonché le modalità attraverso le quali sia possibile procedere con il recesso.

In materia di giusta causa, il legislatore non ha fornito specifiche disposizioni. Questo vuol dire che, in assenza di indicazioni nel contratto sociale e di un accordo tra le parti, dovrà necessariamente essere un giudice a stabilire se la ragione che spingerebbe il socio a lasciare la società sia valida o meno.

Potremmo, in ogni caso, indicare alcune cause che potrebbero essere considerate giuste. Ad esempio, nel caso in cui l'amministratore della società tenga l'altro socio all'oscuro di alcune informazioni importanti in materia di gestione dell'azienda, quest'ultimo potrebbe legittimamente esercitare il recesso. Lo stesso discorso vale anche nel caso in cui, nonostante l'atto costitutivo stabilisca che tutti i soci siano amministratori, uno dei soci viene estromesso dalle funzioni amministrative senza una valida ragione.

Il recesso è generalmente considerato per giusta causa anche quando i soci amministratori omettono di informare uno o più soci sull'andamento economico della società o quando ai soci non viene data la possibilità di accedere alla documentazione sociale. Infine, la giusta causa sembrerebbe potersi applicare anche nel caso in cui si verifichino controversie tra i soci tali da non consentire il conseguimento dell'oggetto sociale, per via di inadempienze messe in atto proprio da uno dei soci.

Come effettuare il recesso dalla società?

Nel momento in cui il socio matura la decisione definitiva e irrevocabile di lasciare la società, in primo luogo bisognerà darne comunicazione agli altri soci. Se il recesso avviene all'interno di una società costituita a tempo indeterminato, il socio uscente deve dare ai soci un preavviso di almeno tre mesi. In ogni caso, è consigliabile notificare ai soci il recesso attraverso modalità che certificano l'invio e la ricezione della comunicazione. Specifichiamo, inoltre, che i termini di preavviso potrebbero essere indicati anche nel contratto sociale.

In genere, l'invio della comunicazione di recesso è sufficiente affinché il socio possa essere considerato non più appartenente alla società. In sostanza, questo vuol dire che per le obbligazioni sociali sorte dopo la comunicazione di recesso il socio è escluso da qualsiasi responsabilità.

C'è un ulteriore adempimento, però, da portare a termine affinché il recesso possa essere opponibile anche ai terzi: si tratta dell'iscrizione del recesso presso il Registro delle Imprese. L'adempimento, a cura di uno degli amministratori della società, va perfezionato entro 30 giorni dalla comunicazione di recesso.

Recesso società di persone anche senza notaio?

Sì, è possibile recedere da una società di persone anche senza ricorrere ad un notaio. Chiaramente, non è da escludere che il socio uscente o gli altri soci possano avvalersi della consulenza di uno o più notai per comprendere se vi siano gli estremi per esercitare il recesso. Del resto, i notai sono professionisti con una vasta esperienza nell'ambito del diritto societario. 

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