La cessione di quote di una SRL deve, innanzitutto, tenere conto delle normativa in materia di circolazione delle quote di una società di capitali. Le società a responsabilità limitata, infatti, insieme alle Srls, S.p.A. e S.a.p.a, fanno parte delle società di capitali, cioè di quelle imprese che godono di un'autonomia patrimoniale perfetta.
Si tratta di una distinzione importante, in virtù del fatto che la cessione delle quote di società di persone avviene in modo in parte differente, tenendo conto delle peculiarità di aziende come le S.a.S, le S.n.c e le società semplici, per le quali vige il principio della responsabilità illimitata in capo ai soci. Andiamo, dunque, a vedere cosa c'è da sapere e in che modo è possibile procedere alla cessione delle quote di una società a responsabilità limitata.
Per cessione quote di SRL ci riferiamo ad un atto di vendita che vede la partecipazione di due soggetti: cedente, cioè il soggetto che intende liberarsi delle quote societarie, e cessionario, cioè il soggetto che le acquisterà e che diventerà un nuovo socio. In linea generale, per le SRL vale il principio della libera circolazione delle quote, a meno che non diversamente previsto dall'atto costitutivo.
In tal senso, è importante sottolineare che le quote della SRL possono essere non soltanto oggetto di vendita a titolo oneroso ma anche a titolo gratuito, attraverso una donazione. Per giunta, la normativa ammette che il trasferimento possa coincidere anche con una permuta o un conferimento delle quote. Il trasferimento, infine, può avvenire non soltanto per atto tra vivi ma anche per causa di morte e, dunque, per successione.
L'operazione può essere perfezionata in diversi modi. Non sempre è indispensabile il ricorso ad un notaio anche se l'atto pubblico notarile è sempre visto di buon occhio, considerando il ruolo che i notai esercitano nella gestione delle questioni contrattuali. Potenzialmente, potrebbe essere sufficiente farsi assistere da un commercialista per completare la procedura. Sempre il commercialista, tra l'altro, potrebbe occuparsi di attribuire un valore alla quota della SRL che si desidera vendere. È fondamentale, però, che sia il cedente sia il cessionario dispongano della firma digitale.
Del resto, a meno che nello statuto societario non vi siano indicazioni differenti, la cessione delle quote di una SRL può avvenire anche senza il consenso di tutti i soci. Qualora le parti decidano di rivolgersi ad un notaio, presso lo studio notarile dovranno presenziare il cedente e il cessionario. Se, invece, la quota viene donata, l'atto notarile è indispensabile e bisognerà essere stipulato alla presenza di due testimoni.
Chiaramente, in caso di compravendita, prima che le parti possano completare l'operazione, è fondamentale che venga raggiunto un accordo rispetto al valore della quota. In tal senso, è necessario distinguere tra il valore nominale e il valore reale della quota. Il valore nominale può essere calcolato facilmente, poiché tiene conto del capitale sociale della società rapportato alla quota di partecipazione detenuta dal socio uscente. Se, ad esempio, il capitale sociale della SRL è di 100.000 euro e il socio che intende vendere detiene il 20% delle quote allora il valore nominale della quota è pari a 20.000 euro.
Diverso è, invece, il caso del valore reale, molto più difficile da calcolare in quanto legato ai risultati economici conseguiti dall'azienda nel corso degli anni e che, dunque, deve considerare elementi come riserve, passività, attività e perdite.
In ogni caso, nulla vieta che le parti possano accordarsi diversamente, secondo dinamiche prettamente commerciali. Del resto, qualsiasi compravendita deve comunque attenersi alle leggi della domanda e dell'offerta. In ogni caso, è fondamentale che il valore pattuito non scenda al di sotto del valore nominale della quota.
Se viene coinvolto un notaio, questi dovrà provvedere ad effettuare tutti i controlli del caso, per accertarsi che, ad esempio, non vi siano limiti alla circolazione delle quote nonché clausole di gradimento o di prelazione. In tal senso, il notaio dovrà dare un'occhiata allo statuto societario.
La cessione delle quote di una SRL comporta alcuni costi di cui è importante essere a conoscenza. Cominciamo dalle tasse. In primo luogo, bisognerà pagare l'imposta di registro, dell'importo di 200 euro. Vanno, poi, pagate due imposte di bollo, di cui una dell'importo di 65 euro e un'altra dell'importo di 15 euro. Infine, ci sono i diritti camerali, dell'importo di 90 euro.
Se ci si rivolge ad un notaio bisognerà farsi carico dell'onorario del pubblico ufficiale. In tal senso, non è possibile fare delle previsioni. Del resto, i notai sono liberi professionisti e, dunque, possono scegliere il compenso ritenuto più consono alla tipologia e alla complessità del lavoro da svolgere. In genere, i notai calcolano il compenso anche in percentuale rispetto al capitale sociale della società.
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C'è un altro aspetto importante di cui è necessario tenere conto. Ci riferiamo alla tassazione a cui è sottoposto colui che vende la quota. Molto spesso, infatti, chi vende una quota realizza una plusvalenza che si ha quando l'importo a cui viene venduta la quota è superiore rispetto a quello investito in fase di acquisto della stessa.
Chiaramente, se la quota viene calcolata secondo il suo valore nominale, non si può generare una plusvalenza. Se, invece, la quota viene venduta ad un prezzo più elevato rispetto al valore della quota nominale si realizza una plusvalenza che è tassata al 26%.
L'atto notarile non è l'ultimo adempimento cui bisognerà ovviare per rendere valida ed efficace la cessione delle quote. È richiesta, infatti, la registrazione presso l'Agenzia delle Entrate nonché il deposito dell'atto presso il Registro delle Imprese di competenza.
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