Cessione quote Sas: possibile anche senza notaio? Procedura, costi e tassazione

La cessione di quote nella Sas deve, innanzitutto, tenere conto delle peculiarità delle società di persone. Parliamo, infatti, di società caratterizzate dalle responsabilità illimitate in capo ai soci. Questo vuol dire che i soci potrebbero rispondere delle obbligazioni sociali anche con i rispettivi patrimoni sociali. In queste aziende, dunque, i soci giocano un ruolo prioritario, in netta contrapposizione rispetto alle società di capitali. Nelle società a responsabilità illimitata o società per azioni, ad esempio, vige il principio dell'autonomia patrimoniale societaria. Pertanto, i soci rispondono delle obbligazioni nei limiti del capitale investito e, dunque, delle quote/azioni dagli stessi possedute.

Le differenze poc'anzi descritte si ripercuotono anche sulle modalità e procedure attraverso le quali è possibile procedere con la cessione delle quote societarie. Nelle società di capitali, a meno che non diversamente previsto dallo statuto, non è indispensabile il consenso di tutti i soci per vendere le quote. Al contrario, nelle società di persone serve il consenso di tutti i soci prima di completare l'operazione di cessione della quota.

C'è un altro importante aspetto da sottolineare: le Sas (società in accomandita semplice) hanno delle caratteristiche ancora più specifiche rispetto ad altre società di persone, come la società semplice o le società in nome collettivo. Dobbiamo, infatti, considerare che queste società si contraddistinguono per la presenza di due tipologie di soci differenti: socio accomandante e socio accomandatario.

Il socio accomandante è colui che si limita a finanziare la società mentre il socio accomandatario hanno funzioni di amministrazione e gestione dell'azienda. Non finisce qui. Il socio accomandante risponde delle obbligazioni nei limiti della partecipazione sociale mentre il socio accomandatario è responsabile illimitatamente.

Andiamo, dunque, a vedere come avviene la cessione delle quote in una società di persone come la Sas, tenendo conto degli elementi distintivi che caratterizzano il socio accomandante e il socio accomandatario.

Si può fare la cessione delle quote di una Sas senza il notaio?

No, la cessione delle quote di una SAS non può avvenire senza notaio. Il trasferimento della quota comporta una modifica del contratto sociale e, proprio per questo motivo, deve essere formalizzato tramite atto pubblico notarile. Non è quindi sufficiente una scrittura privata tra le parti: l’intervento del notaio è necessario sia per la validità dell’atto sia per il successivo deposito presso il Registro delle Imprese.

Come avviene la cessione delle quote societarie nelle Sas?

In nessun articolo del Codice Civile si parla della cessione delle quote del socio accomandatario. Di conseguenza, per questi soci si applicano le medesime norme in vigore per i soci delle società in nome collettivo. Nel momento in cui un socio accomandatario intende cedere la propria quota, si va inevitabilmente a modificare il contratto sociale della Sas.

La cessione delle quote del socio accomandatario, oltre a richiedere il consenso di tutti i soci, comporta la necessità di specificare il ruolo del socio che subentrerà nella società. Non è, infatti, scontato che il socio subentrante acquisirà la carica di socio accomandatario. Per giunta, è altrettanto doveroso sottolineare che anche per chi subentra come socio accomandatario non è automatica l'attribuzione delle funzioni amministrative e gestionali.

Tra l'altro, ricordiamo che la fuoriuscita dalla società del socio accomandatario potrebbe addirittura portare allo scioglimento della Sas. Le società in accomandita semplice, infatti, esistono fino a quando sono presenti almeno un socio accomandatario e almeno un socio accomandante.

Cosa accade, invece, in caso di decesso del socio accomandatario? In linea di principio, la quota dell'accomandatario non può essere trasmessa per via ereditaria. Gli eredi dell'accomandatario hanno il diritto a ricevere dagli altri soci la liquidazione della quota del defunto. In alternativa, potrebbe essere decretato lo scioglimento della società oppure l'attività aziendale potrebbe proseguire insieme agli eredi, in presenza del consenso degli altri soci.

Diverso è, invece, il caso del socio accomandante, per il quale la legge contempla espressamente l'opzione della cessione della quota. Non solo. È ammessa la possibilità della trasmissibilità della quota agli eredi. La cessione delle quote del socio accomandante non richiede necessariamente il consenso di tutti i soci ma è sufficiente quello della maggioranza del capitale sociale.

C'è un'altra questione da considerare: come viene trasmessa la quota del socio accomandante defunto qualora a quest'ultimo succedano più eredi? In tal senso, due sarebbero potenzialmente le strade percorribili: la prima prevede che la quota rimanga unica e che gli eredi vi succedano in gruppo. L'altra opzione, invece, prevede che la quota vada frazionata in tante piccole quote quanti sono gli eredi che succedono al socio accomandante defunto. La prima ipotesi sembrerebbe quella prevalente. La seconda opzione comporterebbe l'ingresso in società di diverse persone e, dunque, un potenziale stravolgimento degli assetti societari.

Quanto costa la cessione delle quote di una Sas?

Dal momento che è obbligatorio rivolgersi ad un notaio, la cessione delle quote comporta alcuni costi fissi oltre all’onorario del professionista. In particolare:

• Imposta di registro: 200 €;
• Diritti camerali per il deposito al Registro delle Imprese: 90 €;
• Imposta di bollo: 65 €.

In linea generale, potrebbe essere azzeccata la scelta di richiedere vari preventivi notarili. Questa strada ti permetterà di confrontare gli onorari dei vari notai e di scegliere eventualmente il notaio più economico. Puoi richiedere un preventivo notarile anche sulla piattaforma Prezzinotaio.it. Ti basterà inviare una richiesta sul nostro sito, compilando un modulo e specificando tipologia di atto e provincia di riferimento.

Quale tassazione si applica in caso di cessione delle quote di una Sas?

La cessione delle quote di una SAS non comporta soltanto costi notarili e imposte di registro, ma può avere anche conseguenze fiscali per il socio che vende. Nella maggior parte dei casi, la cessione avviene a titolo oneroso, cioè dietro pagamento di un corrispettivo. Se il prezzo di vendita è superiore al valore di acquisto della quota, si genera una plusvalenza, ossia un guadagno.

Questa plusvalenza è soggetta a tassazione con aliquota del 26%. L’imposta si applica sulla differenza tra il prezzo di vendita della quota e il costo fiscalmente riconosciuto della stessa (cioè quanto era stato versato o investito in origine). Se, invece, la quota viene ceduta a un valore pari o inferiore al costo di acquisto, non si genera alcuna plusvalenza e quindi non vi sarà tassazione su questo aspetto.

Cessione quote Sas: il ruolo del commercialista

Per evitare errori nel calcolo della plusvalenza e nella corretta dichiarazione fiscale, è sempre consigliabile rivolgersi a un commercialista. Questo professionista potrà verificare il valore fiscale della quota, valutare eventuali compensazioni con perdite pregresse e indicare con precisione come dichiarare l’operazione nella propria dichiarazione dei redditi.