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Cessione quote Sas

La cessione di quote nella Sas deve, innanzitutto, tenere conto delle peculiarità delle società di persone. Parliamo, infatti, di società caratterizzate dalle responsabilità illimitate in capo ai soci. Questo vuol dire che i soci potrebbero rispondere delle obbligazioni sociali anche con i rispettivi patrimoni sociali. In queste aziende, dunque, i soci giocano un ruolo prioritario, in netta contrapposizione rispetto alle società di capitali. Nelle società a responsabilità illimitata o società per azioni, ad esempio, vige il principio dell'autonomia patrimoniale societaria. Pertanto, i soci rispondono delle obbligazioni nei limiti del capitale investito e, dunque, delle quote/azioni dagli stessi possedute.


Le differenze poc'anzi descritte si ripercuotono anche sulle modalità e procedure attraverso le quali è possibile procedere con la cessione delle quote societarie. Nelle società di capitali, a meno che non diversamente previsto dallo statuto, non è indispensabile il consenso di tutti i soci per vendere le quote. Al contrario, nelle società di persone serve il consenso di tutti i soci prima di completare l'operazione di cessione della quota.


C'è un altro importante aspetto da sottolineare: le Sas (società in accomandita semplice) hanno delle caratteristiche ancora più specifiche rispetto ad altre società di persone, come la società semplice o le società in nome collettivo. Dobbiamo, infatti, considerare che queste società si contraddistinguono per la presenza di due tipologie di soci differenti: socio accomandante e socio accomandatario.


Il socio accomandante è colui che si limita a finanziare la società mentre il socio accomandatario hanno funzioni di amministrazione e gestione dell'azienda. Non finisce qui. Il socio accomandante risponde delle obbligazioni nei limiti della partecipazione sociale mentre il socio accomandatario è responsabile illimitatamente.


Andiamo, dunque, a vedere come avviene la cessione delle quote in una società di persone come la Sas, tenendo conto degli elementi distintivi che caratterizzano il socio accomandante e il socio accomandatario.


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Come avviene la cessione delle quote societarie nelle Sas?


In nessun articolo del Codice Civile si parla della cessione delle quote del socio accomandatario. Di conseguenza, per questi soci si applicano le medesime norme in vigore per i soci delle società in nome collettivo. Nel momento in cui un socio accomandatario intende cedere la propria quota, si va inevitabilmente a modificare il contratto sociale della Sas.


La cessione delle quote del socio accomandatario, oltre a richiedere il consenso di tutti i soci, comporta la necessità di specificare il ruolo del socio che subentrerà nella società. Non è, infatti, scontato che il socio subentrante acquisirà la carica di socio accomandatario. Per giunta, è altrettanto doveroso sottolineare che anche per chi subentra come socio accomandatario non è automatica l'attribuzione delle funzioni amministrative e gestionali.


Tra l'altro, ricordiamo che la fuoriuscita dalla società del socio accomandatario potrebbe addirittura portare allo scioglimento della Sas. Le società in accomandita semplice, infatti, esistono fino a quando sono presenti almeno un socio accomandatario e almeno un socio accomandante.


Cosa accade, invece, in caso di decesso del socio accomandatario? In linea di principio, la quota dell'accomandatario non può essere trasmessa per via ereditaria. Gli eredi dell'accomandatario hanno il diritto a ricevere dagli altri soci la liquidazione della quota del defunto. In alternativa, potrebbe essere decretato lo scioglimento della società oppure l'attività aziendale potrebbe proseguire insieme agli eredi, in presenza del consenso degli altri soci.


Diverso è, invece, il caso del socio accomandante, per il quale la legge contempla espressamente l'opzione della cessione della quota. Non solo. È ammessa la possibilità della trasmissibilità della quota agli eredi. La cessione delle quote del socio accomandante non richiede necessariamente il consenso di tutti i soci ma è sufficiente quello della maggioranza del capitale sociale.


C'è un'altra questione da considerare: come viene trasmessa la quota del socio accomandante defunto qualora a quest'ultimo succedano più eredi? In tal senso, due sarebbero potenzialmente le strade percorribili: la prima prevede che la quota rimanga unica e che gli eredi vi succedano in gruppo. L'altra opzione, invece, prevede che la quota vada frazionata in tante piccole quote quanti sono gli eredi che succedono al socio accomandante defunto. La prima ipotesi sembrerebbe quella prevalente. La seconda opzione comporterebbe l'ingresso in società di diverse persone e, dunque, un potenziale stravolgimento degli assetti societari.


Quanto costa la cessione delle quote di una Sas?


La cessione delle quote in una società in accomandita semplice comporta dei costi. Trattandosi di una modifica del contratto sociale, la cessione può concretizzarsi esclusivamente attraverso un atto pubblico notarile. Questo vuol dire che bisognerà individuare un notaio a cui affidare l'atto. Chiaramente, spesso le Sas tendono ad affidare la cessione delle quote allo stesso notaio che si è occupato della costituzione della società ma, in tal senso, non vi è alcun obbligo e, dunque, vi è assoluta libertà nella scelta del pubblico ufficiale.


In linea generale, potrebbe essere azzeccata la scelta di richiedere vari preventivi notarili. Questa strada ti permetterà di confrontare gli onorari dei vari notai e di scegliere eventualmente il notaio più economico. Per quanto concerne le imposte, bisognerà farsi carico dell'imposta di registro, pari a 200 euro. A ciò si aggiungono i diritti camerali, pari a 90 euro, poiché l'atto dovrà essere depositato presso il Registro delle Imprese, nonché l'imposta di bollo, pari a 65 euro.


Puoi richiedere un preventivo notarile anche sulla piattaforma Prezzinotaio.it. Ti basterà inviare una richiesta sul nostro sito, compilando un modulo e specificando tipologia di atto e provincia di riferimento.


C'è un altro importante aspetto che merita di essere approfondito. La cessione delle quote avviene, in genere, a titolo oneroso. Quando si effettua una cessione delle quote è possibile realizzare una plusvalenza cioè un guadagno. Ciò accade quando la quota viene venduta ad un importo più elevato rispetto alla somma investita in fase di acquisto della stessa. Le plusvalenze sono tassate al 26%.


Chiaramente, la quota può essere valutata anche da un professionista, come ad esempio un commercialista o un revisore legale. Ciò in quanto bisognerà tenere conto del valore patrimoniale della società e, dunque, di perdite, utili, attività e passività. In alternativa, è possibile procedere con la vendita al valore nominale, cioè rapportata alla quota di capitale sociale investita nella società.

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